证券代码：000420                   证券简称：吉林化纤              公告编号：2020-44

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好吉林化纤非公开发行股票发审委会议准备工作的函》。

　　根据《函》的要求，公司会同相关中介机构对《函》所列问题进行了认真研究，逐项回复，现根据要求对告知函回复公开披露，具体内容详见同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《吉林化纤股份有限公司及华金证券股份有限公司关于<关于请做好吉林化纤非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》。

　　敬请广大投资者注意投资风险。公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　吉林化纤股份有限公司董事会

　　二○二○年八月十四日

　　

　　北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2020年度非公开发行股票的补充法律意见书

　　铭达法意字[2020]第777-1-2号

　　致：吉林化纤股份有限公司

　　本所接受发行人的委托，指派赵轩律师、杨霄律师（以下简称“本所律师”）担任发行人2020年度非公开发行股票的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》以及中国证监会的有关规定，本所已于2020年6月5日出具了《北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2020年度非公开发行股票的法律意见书》（编号：铭达法意字[2020]第777-1号，以下简称“《法律意见书》”）和《北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2020年度非公开发行股票的律师工作报告》（编号：铭达法意字[2020]第777-2号，以下简称“《律师工作报告》”），于2020年7月24日出具了《北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2020年度非公开发行股票的补充法律意见书》（编号：铭达法意字[2020]第777-1-1号，以下简称“《补充法律意见书》”）。根据中国证监会于2020年8月13日作出的《关于请做好吉林化纤非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，本所律师在对发行人本次非公开发行股票相关情况进一步核查的基础上，就《告知函》中需要发行人律师说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书》的修改和补充，并构成《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。

　　本所在《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书》中声明与承诺的事项继续适用于本补充法律意见书。除非上下文另有说明，在本补充法律意见书中所使用的简称和缩略语与《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书》中使用的简称和缩略语具有相同的含义。

　　本所同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并同意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：

　　《告知函》第1个问题

　　关于募投项目。申请人本次募投项目之一为收购吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权。申请人持有吉林艾卡70%股权。2016年12月，ENKAGmbh&Co.KG与吉林拓普签订股权转让协议约定将其持有的30%股权转让给吉林拓普，由于吉林艾卡连续多年持续亏损、已经严重资不抵债，此次股权转让价格为1美元。2017年吉林艾卡经停产升级改造扭亏为盈，且对申请人利润贡献较大。请申请人说明：（1）2016年ENKAGmbh&Co.KG转让30%股权时申请人未行使优先受让权低价收购上述股权的原因；（2）吉林拓普的注册资本、经营范围、主要业务、股东背景、经营效益等基本情况，吉林拓普成为吉林艾卡股东后对吉林艾卡的投入或财务业务支持等情况，申请人本次收购是否存在损害上市公司股东利益的情形。请保荐机构、申请人会计师、律师核查并发表意见。

　　本所律师查阅了吉林艾卡的历年工商登记变更文件，查阅了历次股权变更涉及的转让协议、审计报告、评估报告，核查了吉林艾卡、吉林拓普审计报告及发行人各年度年报，复核了关联交易决策过程和相关披露文件，检索了信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关信息。根据核查：

　　一、2016年ENKAGmbh&Co.KG转让30%股权时申请人未行使优先受让权低价收购上述股权的原因

　　（一）吉林艾卡成立背景及外方投资者退出相关情况

　　吉林艾卡的外方投资者ENKAGmbh&Co.KG在21世纪初在国际长丝连续纺领域是较为领先的生产厂家，此时发行人尚不掌握成熟的连续纺生产技术，发行人决定与ENKAGmbh&Co.KG设立合资公司使用连续纺技术生产粘胶长丝。2006年5月30日，发行人与ENKA GmbH & Co.KG合资设立吉林艾卡粘胶纤维有限公司。吉林艾卡设立之初的股权结构为：吉林化纤出资1,400万美元，持股比例70%；ENKA GmbH & Co.KG出资600万美元，持股比例30%。

　　发行人与ENKA GmbH & Co.KG合作后，由于双方在经营理念、产业磨合、发展方向等方面的观点存在一定不同，使得吉林艾卡设立后经营方向、产品结构、生产效率处于不稳定状态，持续亏损。随着亏损的持续，发行人与ENKA GmbH & Co.KG的分歧逐渐扩大，至2015年吉林艾卡已连续亏损9年，资不抵债。2015年、2016年期间，为化解吉林艾卡持续亏损的局面，发行人、ENKA GmbH & Co.KG、化纤集团进行了多轮谈判，ENKA GmbH & Co.KG同意按照2015年经审计的净资产结果转让股权退出。2015年吉林艾卡净资产为-550.86万元，因此ENKA GmbH & Co.KG最终同意以1美元价格转让其持有的吉林艾卡30%股权。发行人经过多次审慎讨论最终决定放弃以1美元受让吉林艾卡30%股权。

　　（二）发行人未行使优先受让权收购吉林艾卡30%股权的原因

　　1、2016年之前，发行人持续多年经营亏损，2014年、2015年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润分别为-18,167.51万元、-2,548.71万元，2016年发行人通过新建项目投产刚刚走出经营亏损局面，但盈利较少（扣除非经常性损益归属于母公司净利润为2,884.25万元），抗风险能力较弱，不足以再次承担新增的对公司持续经营能力不利的影响。

　　2、吉林艾卡2015年、2016年净利润分别为-728.41万元、-3,018.78万元，基于吉林艾卡多年持续亏损且亏损逐年扩大的情况，发行人全资控股后能否按照预期改善经营业绩存在较大不确定性，一旦未能改善将拖累公司业绩。

　　3、由于吉林艾卡2015年经审计的净资产为-550.86万元，30%股权对应的净资产为-165.26万元，而ENKA GmbH & Co.KG坚持以1美元转让30%股权，发行人作为上市公司如同意以1美元受让负的资产将会损害股东利益。

　　综上，发行人针对公司刚刚走出经营性亏损的不利局面，且盈利较少、抗风险能力较弱，以及吉林艾卡亏损持续扩大、改造能否达到预期的不确定性的客观情况，考虑到受让吉林艾卡30%股权可能会对公司经营业绩产生严重不利影响，及如以1美元受让负的净资产亦会损害股东利益，因此，发行人经审慎权衡最终决定不予受让ENKA GmbH & Co.KG持有的吉林艾卡30%股权。经发行人请求，控股股东化纤集团指定其全资子公司吉林拓普以1美元受让吉林艾卡30%股权，如此既解决了吉林艾卡经营的僵持局面，又有利于上市公司及其股东利益的保护。

　　二、吉林拓普的注册资本、经营范围、主要业务、股东背景、经营效益等基本情况，吉林拓普成为吉林艾卡股东后对吉林艾卡的投入或财务业务支持等情况，申请人本次收购是否存在损害上市公司股东利益的情形。

　　（一）吉林拓普基本情况

　　1、概况

　　吉林拓普现持有吉林市工商行政管理局吉林经济开发区分局于2020年4月2日核发的《营业执照》。吉林拓普（统一社会信用代码：91220294782613396Y）成立于2005年12月1日，注册资本为人民币7,500万元，法定代表人为岳福升，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街250号，营业期限为长期，经营范围为腈纶纱、粘胶纱制造；自有资产经营；纺织品、针织品及原料（不含危险化学品）、服装、机械设备的经销及进出口；仓储（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　根据信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询结果，吉林拓普未被列入失信被执行人。

　　2、股权及控制关系

　　截至本补充法律意见书出具之日，吉林拓普的股权结构为：化纤集团出资7,500万元，持股比例100%。吉林拓普系发行人控股股东化纤集团的全资子公司。

　　3、最近两年主要财务数据

　　截至2018年12月31日，吉林拓普资产总额为261,500,609.92元、资产净额11,934,829.82元，2018年度营业收入133,932,768.74元、净利润-1,927,828.93元。

　　截至2019年12月31日，吉林拓普资产总额为252,956,909.36元、资产净额18,136,296.43元，2019年度营业收入101,491,382.70元、净利润6,201,466.61元。

　　（二）化纤集团、吉林拓普对包括吉林艾卡在内的公司整体的支持

　　在2016年吉林艾卡外方投资者退出时，经发行人请求，化纤集团指定吉林拓普受让ENKA GmbH & Co.KG持有的吉林艾卡30%股权。吉林拓普成为吉林艾卡股东后，其没有直接对吉林艾卡提供资本投入或财务资助，而是体现为吉林拓普控股股东化纤集团自2017年以来向包括吉林艾卡在内的公司整体提供的无偿担保、免息流动资金等方面，具体情况如下：

　　1、化纤集团向发行人提供的无偿担保

　　

　　2、化纤集团向发行人提供的免息流动资金

　　

　　除前述无偿担保和对发行人整体资金的支持外，吉林拓普自成为吉林艾卡股东后，持续支持发行人提出的战略方针和发展规划，与发行人经营理念保持一致，积极配合共同谋求企业发展。

　　（三）本次收购不存在损害上市公司股东利益的情形

　　发行人控股股东化纤集团从保护上市公司利益角度出发，应发行人请求，指定其全资子公司吉林拓普受让ENKA GmbH & Co.KG持有的吉林艾卡30%股权。由此，吉林艾卡走出经营僵局，统一经营策略，并经产品升级与调整后，经营业绩获得了明显提升。化纤集团对包括吉林艾卡在内的公司整体提供的财务支持，对吉林艾卡盈利能力的提升起到了积极作用。2018年、2019年吉林艾卡净利润分别为2,662.02万元、3,430.58万元，分别占发行人当年合并报表净利润的18.91%、34.32%，已成为发行人重要稳定的利润来源。因此，本次收购有利于发行人经营业绩的提升及粘胶长丝产品结构的进一步优化。

　　本次收购是以具有证券评估资质的北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估值为定价依据，交易定价公允。本次交易及价格已经发行人第九届董事会第八次会议、2019年年度股东大会审议通过，关联董事、股东进行了回避表决，并及时履行了信息披露义务。同时，发行人独立董事对本次收购发表了明确意见，认为“本次收购吉林艾卡30%股权的定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和交易所的规定。”

　　经核查，本所律师认为，本次收购不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　经核查，发行人考虑到受让吉林艾卡30%股权可能会对公司经营业绩产生严重不利影响，且如发行人以1美元受让负的净资产亦会损害股东利益，因此，发行人最终决定不予受让ENKA GmbH & Co.KG持有的吉林艾卡30%股权。经发行人请求，化纤集团从保护上市公司利益角度出发，指定其全资子公司吉林拓普以1美元受让吉林艾卡30%股权。化纤集团对包括吉林艾卡在内的公司整体提供的财务支持，对吉林艾卡盈利能力的提升起到了积极作用。本次收购有利于发行人经营业绩的提升及粘胶长丝产品结构的进一步优化。

　　综上，本所律师认为，本次收购交易定价公允，决策程序合法合规，信息披露规范，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　本补充法律意见书正本一式叁份。

　　北京市铭达律师事务所             经办律师：

　　赵  轩律师

　　杨  霄律师

　　负责人：

　　胡振京律师

　　2020年8月14日

　　

　　吉林化纤股份有限公司及华金证券股份有限公司关于《关于请做好吉林化纤非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

　　保荐机构（主承销商）

　　

　　二零二零年八月

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会下发的《关于请做好吉林化纤非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，吉林化纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤”、“发行人”、或“公司”），已会同公司本次发行的保荐人（主承销商）华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师北京市铭达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师中准会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“发行人会计师”），对告知函进行了认真讨论研究，对告知函提出的问题进行了逐项核查落实，现对相关问题答复如下，请予审核。

　　本回复中简称与《华金证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义。

　　一、关于募投项目。申请人本次募投项目之一为收购吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权。申请人持有吉林艾卡70%股权。2016年12月，ENKAGmbh&Co.KG与吉林拓普签订股权转让协议约定将其持有的30%股权转让给吉林拓普，由于吉林艾卡连续多年持续亏损、已经严重资不抵债，此次股权转让价格为1美元。2017年吉林艾卡经停产升级改造扭亏为盈，且对申请人利润贡献较大。请申请人说明：（1）2016年ENKAGmbh&Co.KG转让30%股权时申请人未行使优先受让权低价收购上述股权的原因；（2）吉林拓普的注册资本、经营范围、主要业务、股东背景、经营效益等基本情况，吉林拓普成为吉林艾卡股东后对吉林艾卡的投入或财务业务支持等情况，申请人本次收购是否存在损害上市公司股东利益的情形。请保荐机构、申请人会计师、律师核查并发表意见。

　　（一）2016年ENKAGmbh&Co.KG转让30%股权时申请人未行使优先受让权低价收购上述股权的原因

　　答复：21世纪初，ENKAGmbh&Co.KG是国际长丝连续纺较为领先的生产厂家，此时公司尚不掌握成熟连续纺生产技术，公司决定与ENKAGmbh&Co.KG合资设立吉林艾卡，使用连续纺技术生产粘胶长丝。2006年5月30日，公司与ENKAGmbH & Co.KG合资设立吉林艾卡粘胶纤维有限公司。设立时，吉林艾卡股权结构如下：

　　

　　公司与ENKA GmbH & Co.KG合作后，由于双方经营理念、产业磨合、发展方向等方面观念存在一定不同，使得吉林艾卡设立后经营方向、产品结构、生产效率一直不稳定，持续亏损。随着亏损的持续，公司与ENKA GmbH & Co.KG的分歧逐渐扩大，至2015年吉林艾卡已连续亏损9年，资不抵债。2015年、2016年，为了化解吉林艾卡持续亏损的局面，公司、ENKA GmbH & Co.KG、化纤集团进行了多轮谈判，ENKA GmbH & Co.KG同意按照2015年经审计的净资产退出。2015年吉林艾卡净资产为-550.86万元，因此ENKA GmbH & Co.KG同意以1美元价格转让。公司经过多次讨论最终放弃了以1美元受让吉林艾卡30%股权，主要是由于：

　　1、2016年之前，公司经历了持续多年的经营亏损，2014年、2015年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润分别为-18,167.51万元、-2,548.71万元，2016年公司通过新建项目投产刚刚走出经营亏损局面，盈利较少（扣除非经常性损益归属于母公司净利润为2,884.25万元），抗风险能力较弱，不足以再次承担新增的对公司持续经营能力不利的影响；

　　2、吉林艾卡持续亏损，2015年、2016年净利润分别为-728.41万元、-3,018.78万元，亏损逐年扩大，公司全资控股后能否按照预想改善经营业绩还具有较大不确定性，一旦不能改善将拖累公司业绩；

　　3、由于吉林艾卡2015年经审计的净资产为-550.86万元，30%股权对应的净资产为-165.26万元，而ENKA GmbH & Co.KG坚持1美元转让30%股权，公司作为上市公司如果接受这样的条件将会损害股东利益。

　　当时公司综合考虑刚刚走出经营性亏损的不利局面，且盈利较少、抗风险能力较弱，而吉林艾卡亏损持续扩大，改造是否能达到预期还不确定，受让吉林艾卡30%股权可能会对公司经营业绩产生严重不利影响。同时，公司1美元受让负的净资产也会对股东利益产生不利影响。因此，公司最后决定不受让ENKA GmbH & Co.KG持有的吉林艾卡30%股权。但是，为了解决吉林艾卡的僵持局面，经公司请求，控股股东化纤集团指定其全资子公司吉林拓普按1美元受让吉林艾卡30%股权，既解决吉林艾卡经营的僵持局面，又有利于保护上市公司利益。

　　（二）吉林拓普的注册资本、经营范围、主要业务、股东背景、经营效益等基本情况，吉林拓普成为吉林艾卡股东后对吉林艾卡的投入或财务业务支持等情况，申请人本次收购是否存在损害上市公司股东利益的情形

　　答复：

　　1、吉林拓普的基本情况

　　（1）概况

　　公司名称：吉林市拓普纺织产业开发有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：7500万元

　　法定代表人：岳福升

　　统一社会信用代码：91220294782613396Y

　　成立日期：2005年12月01日

　　注册地：吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街250号

　　经营范围：腈纶纱、粘胶纱制造；自有资产经营；纺织品、针织品及原料（不含危险化学品）、服装、机械设备的经销及进出口；仓储（不含危险化学品）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，吉林拓普未被列入失信被执行人。

　　（2）股权及控制关系

　　截至本回复签署日，吉林拓普的股权结构如下：

　　

　　（3）最近两年主要财务数据

　　截至2018年12月31日，吉林拓普资产总额为261,500,609.92元、资产净额11,934,829.82元，2018年度营业收入133,932,768.74元、净利润-1,927,828.93元。

　　截至2019年12月31日，吉林拓普资产总额为252,956,909.36元、资产净额18,136,296.43元，2019年度营业收入101,491,382.70元、净利润6,201,466.61元。

　　2、化纤集团、吉林拓普对吉林艾卡在内公司整体的支持

　　吉林拓普为公司控股股东化纤集团全资子公司。2016年经公司请求，化纤集团指定吉林拓普受让ENKA GmbH & Co.KG持有的吉林艾卡30%股权。吉林拓普没有直接对吉林艾卡提供资本投入和财务资助，而是体现为公司控股股东化纤集团自2017年以来向包括吉林艾卡在内公司整体提供的无偿担保、免息流动资金等方面，具体情况如下：

　　（1）化纤集团向公司提供的无偿担保

　　

　　（2）化纤集团向公司提供的免息流动资金

　　单位：万元

　　

　　除前述对发行人无偿担保和整体资金的支持外，吉林拓普自成为吉林艾卡股东后，积极配合经营发展，持续支持发行人提出对吉林艾卡的战略方针、经营理念和方向。

　　3、本次收购不存在损害上市公司股东利益的情形

　　2016年底，公司控股股东化纤集团从保护上市公司利益角度出发，应公司请求，指定全资子公司吉林拓普受让吉林艾卡30%的股权。吉林艾卡摆脱股东分歧，统一公司经营策略，并进行产品升级与调整后，经营业绩获得了明显提升。化纤集团对包括吉林艾卡在内的公司整体提供的财务支持，对吉林艾卡的盈利能力的提升起到了积极作用。2018年、2019年吉林艾卡净利润分别为2,662.02万元、3,430.58万元，分别占公司当年合并报表净利润的18.91%、34.32%，已经是公司重要稳定的利润来源。因此，本次收购有利于公司经营业绩的提升、粘胶长丝产品结构进一步优化。

　　本次收购是以具有证券评估资质的北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估值为定价依据，交易定价公允。本次交易及价格已经公司第九届董事会第八次会议、2019年年度股东大会审议通过，关联董事、股东进行了回避表决，并及时履行了信息披露义务。同时，公司独立董事对本次收购发表了明确意见，认为“本次收购吉林艾卡30%股权的定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和交易所的规定。”

　　我们认为本次收购不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构查阅了吉林艾卡的历年工商变更文件，查阅了历次股权变更涉及转让协议和审计、评估报告，访谈了公司经营管理层，了解转让时的各方情况，分析复核了吉林艾卡、吉林拓普的审计报告以及发行人各年年报。经核查，2016年底，公司控股股东化纤集团从保护上市公司利益角度出发，应公司请求，指定全资子公司吉林拓普受让吉林艾卡30%的股权。吉林艾卡摆脱股东分歧，统一公司经营策略，并进行产品升级与调整后，经营业绩获得了明显提升。化纤集团对包括吉林艾卡在内的公司整体提供的财务支持，对吉林艾卡的盈利能力的提升起到了积极作用。2018年、2019年吉林艾卡净利润分别为2,662.02万元、3,430.58万元，分别占公司当年合并报表净利润的18.91%、34.32%，已经是公司重要稳定的利润来源。因此，本次收购有利于公司经营业绩的提升、粘胶长丝产品结构进一步优化。同时，本次交易价格以具有证券评估资质的评估机构出具的评估报告确定的评估值为定价依据，交易定价公允，并履行了相应的决策程序和信息披露义务。保荐机构认为：本次交易不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　二、关于应收账款。报告期内，申请人应收账款占当期营业收入的比例分别为37.83%，40.10%，41.26%，41.93%。请申请人：（1）说明并披露报告期内内销、外销形成的应收账款变化情况，分析应收账款逐年增长与境外业务大幅增长的关系；（2）结合业务模式、信用政策说明应收账款逐年增长的原因和合理性；（3）应收账款期后回款情况，对比同行业公司说明坏账准备计提的充分性；（4）结合新冠疫情影响说明应收账款增长的趋势是否还将持续，是否将对申请人未来经营产生重大不利影响。请保荐机构、申请人会计师核查并发表意见。

　　（一）说明并披露报告期内内销、外销形成的应收账款变化情况，分析应收账款逐年增长与境外业务大幅增长的关系

　　回复：

　　报告期内，公司内销、外销形成的应收账款变化情况：

　　单位：万元，%

　　

　　报告期内，公司内销、外销主营业务收入为：

　　单位：万元,%

　　

　　2017年-2019年，公司应收账款随着公司收入规模的增长而增长，由于内销和外销的结算方式不同，应收账款的增加主要来自于外销。2020年1-6月，受疫情短期冲击影响，公司销售收入下滑，同时受境外防疫政策的影响，部分客户回款周期增长。随着疫情的逐步缓解，公司下游客户的回款将逐渐加快，应收账款水平将逐步恢复正常。

　　（二）结合业务模式、信用政策说明应收账款逐年增长的原因和合理性

　　回复：

　　1、业务模式

　　公司主要从事再生纤维素纤维的研发、生产和销售，主要产品为粘胶长丝。粘胶长丝也叫人造丝、冰丝，其原料为棉浆粕或溶解浆，具有手感柔软、吸湿透气性强、染色鲜艳、滑爽、悬垂性好、抗静电等优点。作为蚕丝的替代品，优质粘胶长丝是高端丝织品、针织品、家纺产品、饰品的重要材料，除了国内，该产品在欧美、中东、东南亚等多地受消费者青睐。

　　公司为全球少数可以生产高品质粘胶长丝的供应商。随着全球粘胶长丝产能向国内的集中，公司的产品出口比例逐年上升属于合理情形。

　　2、信用政策

　　公司主要产品报告期内执行的信用政策为：

　　

　　从信用政策角度来看，由于公司为国内主要的粘胶长丝生产企业，信用政策主要为“款到发货+部分老客户1个月账期”结算，所以国内的销售产品的应收账款规模相对于收入规模较小。而境外客户，由于存在信用证的回款周期和船期的影响，各报告期末会形成一定规模的应收账款余额。

　　综上，从公司业务模式和信用政策角度来看，随着境外收入规模的上升，公司应收账款规模逐年增长有合理性。

　　（三）应收账款期后回款情况，对比同行业公司说明坏账准备计提的充分性

　　1、应收账款期后回款情况

　　

　　2017-2019年，公司1年以上应收账款逐年下降，公司总体回款率较高，未发生坏账核销情况。

　　2020年1-6月份，公司应收账款的变动情况如下：

　　单位：万元

　　

　　从上表可以看出，公司应收账款2020年期初余额低于本期减少金额说明期后回款良好。

　　2、同行业公司对比

　　公司与同为粘胶长丝主要生产企业的新乡化纤应收账款坏账准备计提总体情况如下：

　　单位：万元

　　

　　根据上述对比，公司应收账款坏账准备计提情况与新乡化纤没有重大差异，公司坏账准备计提充分。

　　（四）结合新冠疫情影响说明应收账款增长的趋势是否还将持续，是否将对申请人未来经营产生重大不利影响

　　2017年-2019年，公司应收账款随着公司收入规模的增长而增长。2020年1-6月，受疫情短期冲击影响，公司销售收入下滑，同时受境外防疫政策的影响，部分客户回款周期增长。从目前来看，随着疫情的逐步缓解，公司下游客户的回款将逐渐加快，应收账款水平将逐步恢复正常，不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。同时，公司将充分发挥国有控股上市公司在经济内循环中的重要作用，加强与国内客户合作，增加国内市场销售份额，增强公司抗风险能力，使公司核心竞争优势得到充分发挥。

　　（五）保荐机构意见

　　保荐机构查阅了公司报告期内应收账款的变化数据，分析性复核公司测算比例，并核查了公司报告期内信用政策执行情况以及新冠疫情影响情况，同时对同行业上市公司的相关信用政策和坏账准备计提情况进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为公司报告期内应收账款比例的增长来源于公司的境外业务的增长，从公司报告期内业务模式和信用政策来看公司应收账款增长是合理的，同时从同行业上市公司对比来看，公司坏账准备计提充分。随着新冠疫情逐步缓解，公司应收账款水平将逐步恢复正常，不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。

　　三、关于境外客户。2019年申请人境外收入为9.88亿元，占营业收入的36.71%；应收账款前四名客户均为境外客户，合计为2.22亿元，占申请人应收帐款总额的56.32%。请申请人：（1）说明境外客户的名称、所在地区、销售产品、合作的历史及相关的合同销售及付款主要条款；（2）结合同行业可比公司境外收入的取得方式、信用政策、应收账款占销售收入的比，说明申请人与同行业可比公司上述事项是否存在重大差异，如存在重大差异，说明具体原因和合理性；（3）说明本次新冠疫情对申请人境外销售及回款的影响，申请人境外客户经营和回款是否正常。请保荐机构和申请人会计师核查并发表核查意见。

　　（一）说明境外客户的名称、所在地区、销售产品、合作的历史及相关的合同销售及付款主要条款

　　答复：

　　2019年的主要境外客户具体情况如下：

　　

　　（二）结合同行业可比公司境外收入的取得方式、信用政策、应收账款占销售收入的比，说明申请人与同行业可比公司上述事项是否存在重大差异，如存在重大差异，说明具体原因和合理性

　　答复：

　　公司主要同行业可比公司为新乡化纤，双方在粘胶长丝方面境外收入的取得均是与国外主要的粘胶长丝使用地的大型贸易商合作，根据新乡化纤年报曾披露前五大客户主要是来自印度、巴基斯坦、土耳其，与发行人相似。

　　新乡化纤在信用政策上与发行人有所区别：

　　

　　新乡化纤与发行人在信用政策不同主要是新乡化纤有一半收入来自氨纶（氨纶主要在国内销售），故在国内的信用政策方面差异较大，而国外的差异不大。

　　从应收账款占销售收入比重来看：

　　单位：元

　　

　　新乡化纤应收账款占营业收入比重相较于吉林化纤更高一些，主要是与其信用政策差异相关。

　　（三）说明本次新冠疫情对申请人境外销售及回款的影响，申请人境外客户经营和回款是否正常

　　答复：

　　2020年1-6月，随着境外疫情的蔓延，公司出口受到了较大影响，境外复工延缓、运输延迟、海关物流交割受阻，使得订单、发货延后；另外，国内纺织企业，较多制成品也是出口境外，使得下游纺织企业开车不足，导致公司内销订单下滑。2020年1-6月，公司营业收入为101,327.08万元，较上年同期下滑23.08%，其中主要产品粘胶长丝销售收入较上年同期下滑33.31%。

　　2020年1-6月份，公司海外客户的应收账款的变动情况如下：

　　单位：万元

　　

　　从上表可以看出，公司海外客户2020年期初余额低于本期减少金额说明期后回款良好。

　　2020年至今，受新冠疫情影响，公司主要境外客户的生产经营均受到不同程度的影响：2020年3月，意大利疫情爆发，意大利客户受到一定的不利影响，但后续已经调整，上半年发行人对意大利客户销售金额与往年同期相比无较大差异；2020年第二季度，巴基斯坦、印度等国家开始全员禁足，生产经营稍微有所停滞，但至6月已经开始复工，与发行人恢复正常经营往来；日韩客户的疫情爆发阶段与我国相差不多，5月已经逐步恢复正常经营。

　　2020年至今，受新冠疫情影响，公司应收账款期后部分国外客户回款比例有所下降。第二季度，巴基斯坦、印度等国家开始全员禁足，无法外出办理汇款手续，国内客户及其他国外地区客户回款相对较好，如新加坡、日本和韩国客户影响偏小，回款正常，如2019年末应收账款第四名客户SINGAPORE HELMASTER HOLDING PTE.LTD，截至6月末已经基本回款完毕。

　　除疫情较为严重的地区仍在实施严格管控外，印度大部分地区已进入解除封锁的第二阶段。印度自7月初进一步放开了国内航班、铁路以及其他商业活动的限制。根据客户反馈，印度客户从6月份开始复工，目前的应收账款陆续回款，第一大客户AR.CORPORATION在禁足令结束后6月份回款1,641.82万元。预计10月份之前能够基本回收完毕，同时相应的销售额会持续上升。因此公司预计下半年境外客户的生产经营情况以及款项回收均会比上半年好转。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构查阅了公司报告期内财务报表，查阅了主要客户的合同及收入确认，查阅了同行业上市公司的公开信息，对相关财务数据进行复核，对主要客户进行了访谈，并追踪访谈了相关人员。通过上述核查，保荐机构认为发行人主要的境外客户均与发行人有多年友好合作历史，不存在纠纷，预期可以持续稳定合作，主要商业条款无违背商业习惯的情况，符合市场情况；公司境外收入的获得与同行业不存在较大差异，信用政策、应收账款占营业收入比重与同行业不存在较大差异，有所不同主要是源自收入中品种的差异；虽然发行人做好了应对措施，新冠疫情仍然对发行人出口带来较大不利影响，导致了发行人的收入下滑，但是海外回款整体较为良好。

　　法定代表人：

　　宋德武

　　吉林化纤股份有限公司

　　2020年8月14日

　　保荐代表人：

　　胡占军            黄立凡

　　华金证券股份有限公司

　　2020年8月14日

　　保荐机构（主承销商）总经理声明

　　本人已认真阅读《关于请做好吉林化纤非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核査程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责仼。

　　保荐机构（主承销商）总经理：

　　华金证券股份有限公司

　　2020年8月14日