证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2020-054
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月25日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2020年第一季度报告正文》，同时在巨潮资讯网上披露了《2020年第一季度报告全文》。
因工作人员失误，公司2020年第一季度报告未按《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，将企业已收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务计入合同负债科目、将应收客户质保金计入合同资产科目，现对《2020年第一季度报告正文》（以下简称“报告正文”）及《2020年第一季度报告全文》（以下简称“报告全文”）中的部分财务数据进行更正，具体更正内容如下：
一、资产负债表项目
1.合同资产较上年末增加5,870,156.39元，主要原因系按照新收入准则重分类列示所致。
2.预收款项较上年末减少42,405,997.83元，减少100%，主要原因系按照新收入准则重分类列示所致。
3.合同负债较上年末增加44,551,725.11元，主要原因系按照新收入准则重分类列示所致。
二、报告全文中“第四节 财务报表”之“一、财务报表”
1.合并资产负债表
2.母公司资产负债表
三、报告全文中“第四节 财务报表”之“二、财务报表调整情况说明”
更正前：
1、2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
□ 适用 √ 不适用
更正后：
1、2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
√ 适用 □ 不适用
合并资产负债表
单位：元
调整情况说明
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。本公司作为境内上市企业，于2020年1月1日执行新收入准则，按照新收入准则的要求，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整2020年年初财务报表相关项目金额，对可比期间数据不予调整。
母公司资产负债表
单位：元
调整情况说明
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。本公司作为境内上市企业，于2020年1月1日执行新收入准则，按照新收入准则的要求，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整2020年年初财务报表相关项目金额，对可比期间数据不予调整。
上述更正所涉及的其他数据相应更正，详见更正后的《2020年第一季度报告正文》及《2020年第一季度报告全文》。
上述更正不会对公司 2020年第一季度报告的财务状况和经营成果造成重大影响。公司对此次更正给投资者带来的不便深表歉意，今后公司将进一步加强财务核算与信息披露工作，提高信息披露质量，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会
二二年八月八日
证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2020-052
垒知控股集团股份有限公司
关于与特定对象签署《关于
<附条件生效的非公开发行股份认购合同>
和<战略合作协议>之解除协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“垒知集团”）于2020年3月4日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》，同日，公司与麻秀星、公司第一期员工持股计划、钟立明、西藏禹泽投资管理有限公司（管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。于2020年4月8日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于引进战略投资者暨签署<战略合作协议>的议案》，同日，公司与麻秀星、公司第一期员工持股计划、钟立明、西藏禹泽投资管理有限公司（管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）签署了《战略合作协议》。
由于监管政策发生变化，公司拟对2020年度非公开发行股票方案进行调整。2020年8月7日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与特定对象签署“关于<附条件生效的非公开发行股份认购合同>和<战略合作协议>之解除协议”的议案》，同意公司与麻秀星、公司第一期员工持股计划、钟立明、西藏禹泽投资管理有限公司（管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）签署《关于<附条件生效的非公开发行股份认购合同>和<战略合作协议>之解除协议》（以下简称“本协议”）。
一、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之解除协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：垒知控股集团股份有限公司
乙方：麻秀星、公司第一期员工持股计划、钟立明、西藏禹泽投资管理有限公司（管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）
2、签订时间
2020年8月7日
（二）主要内容
1、双方自愿共同解除《附条件生效的非公开发行股份认购合同》和《战略合作协议》，并且自本协议签署之日立即生效。
2、甲方应自本协议生效之日起5个工作日内无息退还麻秀星所支付的保证金合计200万元。
甲方应自本协议生效之日起5个工作日内无息退还钟立明所支付的保证金合计1,000万元。
甲方应自本协议生效之日起5个工作日内无息退还西藏禹泽投资管理有限公司（管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）所支付的保证金合计350万元。
除此之外，双方解除《附条件生效的非公开发行股份认购合同》和《战略合作协议》后，双方均不负有任何其他权利义务，也均无需向对方承担任何违约责任。
3、本协议经甲乙双方签字盖章后立即生效。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、《关于<附条件生效的非公开发行股份认购合同>和<战略合作协议>之解除协议》。
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会
二二年八月八日
证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2020-047
垒知控股集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 会议通知、召集及召开情况
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2020年8月7日上午9:00在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦3楼公司会议室，以现场与视频通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2020年8月5日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事王哲先生委托独立董事肖虹女士代为出席并表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、 会议决议
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
（一） 逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》
1、 发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太已回避表决。
2、 发行方式与时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太已回避表决。
3、 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为蔡永太，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，具体如下：
公司与发行对象已签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太已回避表决。
4、 发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，N为每股送红股或转增股本
以第五届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日计算的发行价格为5.81元/股，经公司2019年年度股东大会审议通过，公司于2020年6月实施了2019年度利润分配方案，以公司实施限制性股票回购后的总股本692,480,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），实施2019年度利润分配方案后，本次发行的发行价格由5.81元/股调整为5.73元/股。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太已回避表决。
5、 发行数量
本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过10,000万元（含本数），发行数量不超过17,452,006股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过207,744,127股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太已回避表决。
6、 募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充外加剂业务流动资金。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太已回避表决。
7、 本次发行股票的限售期
蔡永太认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太已回避表决。
8、 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太已回避表决。
9、 本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太已回避表决。
10、 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太已回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（二） 审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权（此议案涉及关联交易，关联董事蔡永太已回避表决）。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《垒知控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（三） 审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权（此议案涉及关联交易，关联董事蔡永太已回避表决）。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《垒知控股集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（四） 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权（此议案涉及关联交易，关联董事蔡永太已回避表决）。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（五） 审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（二次修订稿）的议案》；表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权（此议案涉及关联交易，关联董事蔡永太已回避表决）。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的公告（二次修订稿）》。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（六） 审议通过了《关于与特定对象签署“关于<附条件生效的非公开发行股份认购合同>和<战略合作协议>之解除协议”的议案》；表决结果为：4票赞成、0票反对、0票弃权（此议案涉及关联交易，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决）。
由于市场原因和监管政策发生变化，经公司与麻秀星、公司第一期员工持股计划、钟立明、西藏禹泽投资管理有限公司（代管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）协商一致，拟分别签署《关于<附条件生效的非公开发行股份认购合同>和<战略合作协议>之解除协议》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的“关于与特定对象签署《关于<附条件生效的非公开发行股份认购合同>和<战略合作协议>之解除协议》的公告”。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（七） 审议通过了《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》；表决结果为：6票赞成、0票反对、0票弃权（此议案涉及关联交易，关联董事刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决）。
公司第一期员工持股计划经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，目前尚未成立。鉴于市场原因及相关融资政策发生变化，公司依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》、公司《第一期员工持股计划》（草案）以及《第一期员工持股计划管理办法》等有关规定，同意终止公司第一期员工持股计划。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止公司第一期员工持股计划的公告》。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（八） 审议通过了《关于更正2020年第一季度报告的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司本次对2020年第一季度报告的更正和披露符合《企业会计准则第14号——收入》等规定的要求，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，董事会同意本次定期报告的更正。董事会将督促公司加强对证券监管法律法规的学习，提高规范运作意识，强化财务管理和内部控制，提升信息披露质量，避免类似情况发生。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年第一季度报告的更正公告》、更正后的《2020年第一季度报告正文》和《2020年第一季度报告全文》。
独立董事对本议案发表了独立意见。
独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对相关事项的事前认可意见》和《独立董事对相关事项的独立意见》。
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会
二二年八月八日
证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2020-048
垒知控股集团股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 会议通知、召集及召开情况
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2020年8月7日15:00在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室，以现场表决的方式召开，本次会议由监事会主席阮民全召集并主持，会议通知已于2020年8月5日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体监事和董事会秘书。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、 会议决议
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
（一） 逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》
1、 发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
2、 发行方式与时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
3、 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为蔡永太，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，具体如下：
公司与发行对象已分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
4、 发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，N为每股送红股或转增股本。
以第五届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日计算的发行价格为5.81元/股，经公司2019年年度股东大会审议通过，公司于2020年6月实施了2019年度利润分配方案，以公司实施限制性股票回购后的总股本692,480,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），实施2019年度利润分配方案后，本次发行的发行价格由5.81元/股调整为5.73元/股。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
5、 发行数量
本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过10,000万元（含本数），发行数量不超过17,452,006股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过207,744,127股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
6、 募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充外加剂业务流动资金。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
7、 本次发行股票的限售期
蔡永太认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
8、 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
9、 本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
10、 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
（二） 审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《垒知控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
（三） 审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《垒知控股集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
（四） 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》。
（五） 审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（二次修订稿）的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的公告（二次修订稿）》。
（六） 审议通过了《关于更正2020年第一季度报告的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年第一季度报告的更正公告》、更正后的《2020年第一季度报告正文》和《2020年第一季度报告全文》。
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司监事会
二二年八月八日
证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2020-050
垒知控股集团股份有限公司关于公司
非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过17,452,006股股票（含本数），发行价格为5.73元/股。在本次非公开发行中，发行对象为公司控股股东和实际控制人蔡永太，构成关联关系。蔡永太以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
2、公司于2020年3月4日与蔡永太签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）。
3、2020年3月4日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。2020年8月7日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第五届董事会第六次会议和第五届董事会第十一次会议后发表了独立意见。
5、本次关联交易尚需中国证券监督管理委员会的核准。
二、 关联方情况介绍
蔡永太先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、总经理，直接持有公司17.58%的股份。另外麻秀星、李晓斌、黄明辉共3位自然人股东均将其持有的垒知集团股份所对应的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永太行使。截至本公告披露日，蔡永太拥有表决权的股份总数为194,732,630股，占公司总股本比例的28.12%，为公司的实际控制人。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过17,452,006股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为5.73元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过10,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充外加剂业务流动资金。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
以第五届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日计算的发行价格为5.81元/股，经公司2019年年度股东大会审议通过，公司于2020年6月实施了2019年度利润分配方案，以公司实施限制性股票回购后的总股本692,480,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），实施2019年度利润分配方案后，本次发行的发行价格由5.81元/股调整为5.73元/股。
四、 附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容
（一）合同签订主体与签订时间
甲方：垒知集团
乙方：蔡永太
签订时间：2020年3月4日
（二）股份认购
1、认购价格
乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为5.81元/股。该发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第六次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
2、认购金额与数量
蔡永太认购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过10,000万元，认购股份数为不超过17,211,703股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的股份数将根据调整后的发行价格进行相应调整。
如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。
3、认购定金
蔡永太应于合同签署后3日内向甲方支付500万元的认购定金。若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的，认购定金可以直接抵扣股份认购款；若甲方本次非公开发行未能获得中国证监会核准的，甲方应于收到中国证监会未能核准文件后3日内将定金无息退还给，甲方也无需承担任何法律责任。
（三）股份认购款支付时间、支付方式与股票交割
乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款（扣除已支付的定金）划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
乙方支付认股款并验资完毕后，甲方应根据本次非公开发行的情况，在60个工作日内修改其现行的公司章程，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（四）锁定期
蔡永太认购的股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起18个月内不得转让。
期满之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，上述锁定期内，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（五）违约责任
本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，甲方有权终止其认购资格，并同时要求乙方向甲方支付其认购金额10%的违约金，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，并按规定支付延迟支付期间的违约金。
乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的直接损失。
（六）协议的生效
本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行相关事项；
2、中国证监会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。
五、 关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东和实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，加快主业发展，提升盈利能力。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。
六、 本次关联交易应当履行的审议程序
（一） 独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：
1、本次公司非公开发行股票的发行对象为公司控股股东和实际控制人蔡永太，因此，公司与蔡永太构成关联关系。蔡永太以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
2、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
3、公司第五届董事会第十一次会议将审议的《关于公司2020年度非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署“关于<附条件生效的非公开发行股份认购合同>和<战略合作协议>之解除协议”的议案》、《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》等相关议案已提交我们审核。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。综上所述，我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
（二） 独立董事意见
1、公司与关联方签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会在审议上述相关事项时，关联董事已回避了表决，董事会的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及公司与关联方签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
（三） 董事会审议情况
2020年3月4日，公司第五届董事会第六次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权分别审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》。关联董事回避了表决。2020年8月7日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事回避了表决。
七、 备查文件
1、 公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、 公司第五届监事会第八次会议决议；
3、 独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、 独立董事对相关事项的独立意见；
5、 公司与蔡永太签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会
二二年八月八日
证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2020-035
垒知控股集团股份有限公司
2020年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人蔡永太、主管会计工作负责人刘静颖及会计机构负责人(会计主管人员)刘静颖声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√ 适用 □ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
自然人李晓斌、黄明辉、麻秀星、杨建华、叶斌、桂苗苗、林燕妮、郭元强、林千宇、邱聪、高卫国、陈强全、刘德渊、孙雪峰、陈鹭琳、赖卫中、黄汉东、钟怀武、林秀华共19位发起人股东为维护公司经营稳定及可持续发展，愿意共同保障蔡永太先生作为本公司实际控制人的地位，作为本公司股东期间，不以任何形式谋求成为本公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持本公司股份，不与除蔡永太先生之外的本公司 其他股东签订与控制权相关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人 行使权利的协议），且不参与任何可能影响蔡永太先生作为本公司实际控制人地位的活动；并在作为公司中层以上管理人员中尽最大可能共同维护公司及股东的利益最大化，当蔡永太提出邀约签订一致行动人协议时将同意签订。
2017年10月27日麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻（以下简称“委托人”）5位自然人股东签署了表决权《授权委托书》，委托人将其合计持有的垒知集团42,577,257股股份所对应的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永太行使，上述股份占垒知集团总股本比例的12.30%。本次表决权委托完成后，蔡永太拥有表决权的股份总数为 103,430,386股，占垒知集团总股本的29.88%。2018年，因公司实施了转增股本、预留限制性股票授予及委托人增/减持股票等事项，致上述表决权委托数量发生改变。截至本报告期末，蔡永太拥有表决权的股份总数为204,971,048股，占公司总股本比例的 29.60%。
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目
1.交易性金融资产较年初减少 99,599,717.81 元，下降39.3%，主要原因系本报告期末理财产品减少所致。
2.预付款项较年初增加 6,767,983.27 元，增长32.09%，主要原因系本报告期预付材料款增加所致。
3.其他应收款较年初增加 8,379,444.30 元，增长30.67%，主要原因系本报告期投标保证金、备用金借款、应收股权转让款增加所致。
4.合同资产较上年末增加5,870,156.39元，主要原因系按照新收入准则重分类列示所致。
5.预收款项较上年末减少42,405,997.83元，减少100%，主要原因系按照新收入准则重分类列示所致。
6.合同负债较上年末增加44,551,725.11元，主要原因系按照新收入准则重分类列示所致。
7.应付职工薪酬较年初减少 49,205,579.82 元，下降72.22%，主要原因系本报告期支付了上年度计提的年终奖所致。
8.其他应付款较年初增加 16,124,283.17 元，增长51.49%，主要原因系本报告期定增认购定金、保证金增加所致。
9.其他综合收益较年初减少 13,572,391.36 元，下降98.45%，主要原因系其他权益工具投资公允价值变动所致。
二、利润表项目
1.税金及附加较上年同期减少 1,545,058.68 元，下降36.39%，主要原因系本报告期销售收入减少所致。
2.研发费用较上年同期增加 10,861,982.17 元，增长82.92%，主要原因系本报告期加大对研发项目投入所致。
3.财务费用较上年同期减少 220,106.54 元，主要原因系本报告期保理利息支出同比减少所致。
4.其他收益较上年同期增加 3,170,339.50 元，增长80.24%，主要原因系本报告期收到政府补助收入增加所致。
5.信用减值损失较上年同期减少 4,560,501.23 元，主要原因系本报告期应收账款余额减少所致。
6.资产减值损失较上年同期减少 600,000.00 元，主要原因系本报告期无固定资产减值所致。
7.资产处置收益较上年同期减少 33,539.37 元，下降1808.81%，主要原因系本报告期资产处置收益减少所致。
8.营业外收入较上年同期增加 1,018,808.14 元，增长4292.67%，主要原因系本报告期收到的违约金收入增加所致。
9.营业外支出较上年同期减少 197,790.39 元，下降82.77%，主要原因系本报告期罚款滞纳金支出减少所致。
10.所得税费用较上年同期减少 5,165,331.71 元，下降33.73%，主要原因系本报告期利润总额减少所致。
三、现金流量表项目
1.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 20,081,232.92 元，增长91.16%，主要原因系本报告期收回银行汇票保证金净额以及定增认购定金、保证金较上年同期增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划实施2020年非公开发行股票，拟向特定对象蔡永太、麻秀星、第一期员工持股计划、钟立明及西藏禹泽投资管理有限公司管理的禹泽新基建私募股权投资基金发行股票，募集资金总额不超过4.4亿元人民币，发行数量不超过75,731,494股。
公司于2020年3月4日召开了第五届董事会第六次会议及第五届监事会第三次会议，于2020年3月20日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了关于垒知控股集团股份有限公司2020年非公开发行股票方案的相关议案。
由于监管政策发生变化，公司拟对2020年非公开发行股票方案进行调整。公司于2020年4月8日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了关于调整垒知控股集团股份有限公司2020年非公开发行股票方案的相关议案。上述事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2020年1-6月经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
2020年1-6月预计的经营业绩情况：
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
六、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
垒知控股集团股份有限公司
法定代表人： 蔡永太
二二年四月二十五日
证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2020-049
垒知控股集团股份有限公司关于非公开
发行股票预案二次修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行A股股票相关事项已经2020年3月4日公司召开的第五届董事会第六次会议和2020年3月20日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年4月8日和2020年4月30日，公司召开第五届董事会第八次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案，主要对2020年度非公开发行股票方案中发行对象、发行数量、募集资金数额及用途进行调整。
2020年8月7日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》等相关议案，主要对2020年度非公开发行股票方案中发行对象、发行数量、募集资金数额及用途进行调整。主要修订如下：
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会
二二年八月八日
