证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2020-062
湖北宜昌交运集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2020年7月31日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2020年8月7日在公司五楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。其中，出席现场会议董事4人，委托出席董事1人（董事长江永因其他工作安排，委托董事李刚代为出席并行使表决权）；王联芳、吴奇凌、彭学龙、胡伟共4名董事以通讯表决方式出席本次会议。会议由董事谢普乐主持，全体监事列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1. 本次发行股票的种类和面值
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
2. 发行方式和发行时间
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
3. 发行对象及认购方式
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）在内的不超过（含）35名特定投资者。其中，交旅集团拟在本次发行中认购的股数不低于公司本次非公开发行A股总股数的5%，交旅集团最终认购股份数由交旅集团和公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。除交旅集团外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
4. 发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股息为D，每股送股或转增股本数N，调整后发行价格为P1，则
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派息同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次发行股票的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
交旅集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并以与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，交旅集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
5. 发行数量
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过170,341,873股（含本数）。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
6. 限售期安排
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于交旅集团及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，交旅集团对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行结束之日，若交旅集团及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则交旅集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若交旅集团及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则交旅集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
7. 上市地点
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
限售期满后，本次非公开发行的A股股票申请在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
8. 本次发行前的滚存利润安排
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
在本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
9. 本次发行决议的有效期
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
10. 募集资金数额及用途
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币100,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决。若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司控股股东交旅集团拟参与本次非公开发行股份认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，交旅集团为公司的关联法人，交旅集团认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公司与宜昌交通旅游产业发展集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司本次非公开发行股票的发行方案，交旅集团拟认购股份数量不低于公司本次非公开发行A股总股数的5%，公司就本次非公开发行股票的事宜与交旅集团签署附生效条件的股份认购协议。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于与控股股东签署<附生效条件的股份认购协议>的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《湖北宜昌交运集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《湖北宜昌交运集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》、独立董事事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事发表明确同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于控股股东交旅集团及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数比例已超过公司股份总数比例的30%。本次认购完成后，控股股东交旅集团及其一致行动人在本公司拥有权益的股份比例可能发生变化。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，交旅集团可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。
交旅集团已承诺本次非公开发行结束之日，若交旅集团及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则交旅集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若交旅集团及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则交旅集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如因认购本次非公开发行的股份导致交旅集团触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，交旅集团可以免于发出要约并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和规范性文件的规定，结合公司的具体情况，公司董事会对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。
独立董事发表了明确同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《湖北宜昌交运集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《湖北宜昌交运集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并拟定了具体的填补回报措施。
独立董事发表了明确同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施及相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《公司控股股东、董事和高级管理人员关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司控股股东、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，就公司填补回报措施能够得到切实履行出具《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺函》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施及相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十一）审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的指示精神和《公司章程》等相关规定，公司对股东回报事宜进行了专项研究论证，特制订并审议通过《湖北宜昌交运集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。
独立董事发表了明确同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《湖北宜昌交运集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》、独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2.授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3.授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4.根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5.授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6.在股东大会决议范围内，根据相关证券监管要求，履行相应审议程序后，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
9.授权董事会确定和办理本次非公开发行募集资金专用账户相关事宜；
10.授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
11.本授权在股东大会审议通过之日起12个月内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司经营管理层行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会同意在《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》在获得股东大会批准的基础上，授权公司经营层在股东大会授权范围内办理与本次非公开发行A股股票有关的一切具体事宜。上述授权事项若属于法定由股东大会、董事会行使的职权，经营管理层应当提请股东大会、董事会审批后方可执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于本次非公开发行A股股票事项尚需国有资产监督管理部门批准，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关事项经国有资产监督管理部门审核通过后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，同时公告召开股东大会审议公司本次发行事项的具体时间。
（十五）审议通过了《关于投资设立机动车驾驶员培训机构的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《对外投资公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三次会议决议；
2. 独立董事关于公司非公开发行股份暨关联交易相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于公司非公开发行股份暨关联交易相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二二年八月七日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2020-063
湖北宜昌交运集团股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2020年7月31日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2020年8月7日在公司五楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。其中，出席现场会议监事2人，监事李炜以通讯表决方式出席本次会议。会议由监事会主席颜芳主持，董事会秘书列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1. 本次发行股票的种类和面值
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
2. 发行方式和发行时间
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
3. 发行对象及认购方式
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）在内的不超过（含）35名特定投资者。其中，交旅集团拟在本次发行中认购的股数不低于公司本次非公开发行A股总股数的5%，交旅集团最终认购股份数由交旅集团和公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。除交旅集团外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
4. 发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股息为D，每股送股或转增股本数N，调整后发行价格为P1，则
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派息同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次发行股票的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
交旅集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并以与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，交旅集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
5. 发行数量
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过170,341,873股（含本数）。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
6. 限售期安排
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于交旅集团及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，交旅集团对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行结束之日，若交旅集团及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则交旅集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若交旅集团及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则交旅集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
7. 上市地点
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
限售期满后，本次非公开发行的A股股票申请在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
8. 本次发行前的滚存利润安排
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
在本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
9. 本次发行决议的有效期
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
10. 募集资金数额及用途
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币100,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决。若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
公司控股股东交旅集团拟参与本次非公开发行股份认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，交旅集团为公司的关联法人，交旅集团认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（四）审议通过了《关于公司与宜昌交通旅游产业发展集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司本次非公开发行股票的发行方案，交旅集团拟认购股份数量不低于公司本次非公开发行A股总股数的5%，公司就本次非公开发行股票的事宜与交旅集团签署附生效条件的股份认购协议。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于与控股股东签署<附生效条件的股份认购协议>的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（五）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《湖北宜昌交运集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《湖北宜昌交运集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于控股股东交旅集团及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数比例已超过公司股份总数比例的30%。本次认购完成后，控股股东交旅集团及其一致行动人在本公司拥有权益的股份比例可能发生变化。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，交旅集团可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。
交旅集团已承诺本次非公开发行结束之日，若交旅集团及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则交旅集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若交旅集团及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则交旅集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如因认购本次非公开发行的股份导致交旅集团触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，交旅集团可以免于发出要约并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和规范性文件的规定，结合公司的具体情况，公司董事会对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《湖北宜昌交运集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《湖北宜昌交运集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并拟定了具体的填补回报措施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施及相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十）审议通过了《公司控股股东、董事和高级管理人员关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司控股股东、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，就公司填补回报措施能够得到切实履行出具《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺函》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施及相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十一）审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的指示精神和《公司章程》等相关规定，公司对股东回报事宜进行了专项研究论证，特制订并审议通过《湖北宜昌交运集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《湖北宜昌交运集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
监 事 会
二二年八月七日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2020-064
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉
及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联关系概述
1. 湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”或“公司”）拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集资金，用于两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目、长江三峡省际度假型游轮旅游项目和补充流动资金，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过170,341,873股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币100,000.00万元。宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）拟参与本次非公开发行股票，承诺以现金方式认购不低于公司本次非公开发行A股总股数的5%。公司已与交旅集团签订《非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。
2. 交旅集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3. 公司于2020年8月7日召开第五届董事会第三次会议审议并通过了本次关联交易相关事项，关联董事回避表决相关议案，独立董事对此项议案进行了事前审核，发表了事前认可并同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。
4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次非公开发行股票事项尚需国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议通过、中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1. 公司名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
2. 注册地址：湖北省宜昌市西陵区夷陵大道83号
3. 法定代表人：江永
4. 注册资本：100,000万元
5. 成立时间：2015年3月18日
6. 统一社会信用代码：914205003317800214
7. 经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8. 交旅集团最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
（二）股权结构
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。
本次发行股票的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
交旅集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并以与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过询价方式产生发行价格，交旅集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
五、关联交易协议的主要内容
公司已与交旅集团签署附生效条件的股份认购协议，《关于与控股股东签署<附生效条件的股份认购协议>的公告》详见2020年8月8日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
六、交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行旨在进一步开拓公司旅游综合服务业务的发展空间，增加新的盈利增长点，推进公司发展战略实施与落地，满足公司长远发展战略。
控股股东交旅集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。
（二）本次交易对公司的影响
1. 本次交易有利于公司两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目和长江三峡省际度假型游轮旅游项目和补充流动资金的推进，有助于公司抓住游轮旅游发展机遇，提升市场开拓能力，增强公司未来盈利能力。
2. 本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，交旅集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票，是基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，是对公司未来发展的支持。本次发行完成后，交旅集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与交旅集团及子公司已累计发生关联交易420.26万元。
八、独立董事发表事前认可意见及独立意见
1. 独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的有关议案内容符合国家有关法律、法规和政策的规定；本次关联交易价格合理、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力，符合公司长远发展战略。同意将本次关联交易的议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。
2. 独立董事发表如下独立意见：本次非公开发行股票构成关联交易，董事会关于本次交易的审议、表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三次会议决议；
2. 独立董事关于公司非公开发行股份暨关联交易相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于公司非公开发行股份暨关联交易相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二二年八月七日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2020-065
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于与控股股东签署《附生效条件的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票的基本概况
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）拟向包含控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）在内的不超过（含）35名特定对象发行不超过170,341,873股人民币普通股（A股）股票，募集资金金额不超过100,000.00万元人民币。交旅集团承诺以现金方式认购不低于公司本次非公开发行A股总股数的5%。2020年8月7日，公司与交旅集团签订了《附生效条件的股份认购协议》。
二、协议主要内容
（一）协议主体
甲方（发行人）：湖北宜昌交运集团股份有限公司
乙方（认购人）：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
（二）定价依据、认购价格
本次非公开发行股票的最终发行价格将在甲方股东大会授权董事会在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
（三）认购数量及认购总金额
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量不低于甲方本次非公开发行股份数量的5%，乙方最终认购股份数由乙方和甲方在发行价格确定后协商确定。
乙方同意认购的金额等于认购股数乘以本次发行的发行价格，即认购的金额=认购股数*本次发行的发行价格，且全部以现金方式认购。
（四）支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（五）限售期
鉴于乙方及其一致行动人目前拥有权益的甲方股份总数已超过甲方股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，乙方对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行结束之日，若乙方及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过甲方已发行的2%的股份，则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若乙方及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过甲方已发行的2%的股份，则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。本次认购完成后，乙方认购本次发行的股份因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（六）协议的生效
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）本次非公开发行股票方案经有权国有资产监督管理机构批准；
（3）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（4）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（七）协议的变更、解除和终止
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权权代表签字并盖章后生效。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（八）违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得有权国资主管部门批准；或/和发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
三、备查文件
经协议双方签署盖章的《宜昌交通旅游产业发展集团有限公司与湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二二年八月七日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2020-066
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于提请股东大会批准控股股东
免于以要约方式增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宜昌交运”）于2020年8月7日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
公司宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）拟参与公司2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的认购，认购的股数不低于公司本次非公开发行A股总股数的5%。
截至本公告披露日，公司总股本为567,806,244股，交旅集团及其子公司宜昌道行文旅开发有限公司、宜昌交旅投资开发有限公司合计持有公司30.74%的股份，实际控制人宜昌市国资委通过宜昌交旅、宜昌高新投资开发有限公司、宜昌城市建设投资控股集团有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限公司合计拥有权益的公司股份总数比例为38.62%。交旅集团及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数比例已超过公司股份总数比例的30%。
本次认购完成后，交旅集团及其一致行动人在该公司拥有权益的股份比例可能发生变化。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时交旅集团若触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。
受限于本次非公开发行的流程安排，目前暂无法确定交旅集团的最终实际认购金额和最终认购的股份比例，为使本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款及第（四）款关于豁免要约申请的相关规定，交旅集团就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：
本次非公开发行结束之日，若本公司及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若本公司及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
综上，公司董事会向公司股东大会提请批准：如因认购本次非公开发行的股份导致交旅集团触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，交旅集团可以免于发出要约并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二二年八月七日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2020-067
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）拟以非公开方式向特定对象发行不超过170,341,873股人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行募集资金金额不超过100,000.00万元人民币（以下简称“本次非公开方式”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次关于公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元，非公开发行股票数量不超过170,341,873股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）主要假设条件
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1.假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2.假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
3.在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本567,806,244股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
4.假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为170,341,873股和100,000.00万元；该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
5.公司处于发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期、新冠肺炎疫情以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为-10%、0%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6.未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
7.在测算公司本次发行前后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素影响；
8.未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：元
注：（1）基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司拟将本次募集的资金投入到两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目、长江三峡省际度假型游轮旅游项目和补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位后，上市公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债率将进一步降低并且资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，帮助公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在短期内公司存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标相比于发行前将出现一定幅度的下降。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析假设条件或公司经营发生重大变化，不排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）有助于公司抓住行业发展的机遇，推进发展战略实施与落地，增强公司未来盈利能力
公司地处的宜昌市旅游资源丰富，尤其是长江宜昌域内及其上下游流域具备全国乃至全世界独特的自然风光与因三峡大坝形成的“高峡出平湖”等壮丽的人造景观。同时，随着我国居民收入增长、国家政策的大力支持以及疫情过后旅游消费恢复，我国旅游行业有望实现快速恢复及发展。
基于行业发展趋势及公司现有业务现状，公司业务发展战略为依托成熟的交通网络，积极开展旅游新区的项目建设，核心推动公司旅游产业的发展。本次非公开发行股票募集资金主要用于旅游产业发展，助推公司发展战略实施与落地。
旅游服务业务是公司最近三年业务规模及盈利能力提升的主要贡献者，也是公司四大主营业务中毛利率最高的业务，盈利能力较强。公司本次非公开发行股票募集资金投入旅游服务产业，有助于增强公司未来盈利能力。
（二）有助于优化公司资本结构，降低财务风险
随着公司旅游业务的快速发展，对资金需求量大幅增加，2018年、2019年和2020年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,286.54万元、-7,192.27万元和-12,065.06万元。2018年以来，公司主要依靠银行借款及债券方式融资，资产负债率从2017年末的38.63%上升至2020年一季度末的45.03%。
本次非公开发行方案实施后，公司净资产规模将进一步提高，资产负债率进一步降低，资本结构得以优化，公司财务风险下降。同时，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务规模，从而提高公司的经营业绩。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）项目与公司现有业务的关系
公司以旅客运输服务起家，现已发展成为主要经营旅客运输服务、旅游综合服务、现代物流服务、汽车销售及售后服务的集团公司，并着力将业务重心转向旅游综合服务与现代物流服务。其中，旅游综合服务是公司近三年业务规模及盈利能力提升的主要贡献者，具有广阔的发展空间，也是公司未来重点发展领域。
1. 两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目
“两坝一峡”是公司旅游产业核心品牌。截至2019年末，公司共有6艘长江三峡系列游船，为游客提供观光旅游服务。两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目作为本次募投项目之一，主要包括建设1艘传统动力观光游轮和建设1艘新能源纯电动观光游轮两大内容，是对公司运营长江观光游运力的补充及提升。其中，新能源纯电动观光游轮的建造是公司响应习近平总书记关于“共抓长江大保护，不搞长江大开发”的重要举措。游轮建成后将成为长江上第一艘纯电动观光游轮，实现零污染、零排放，为游客带来优质的无噪音旅游观光享受，促进长江流域经济的绿色发展。
本募投项目实施后，将有利于公司提升现有观光型旅游的接待能力，进一步巩固自身旅游产业在区域内的市场地位，提升市场份额。
2. 长江三峡省际度假型游轮旅游项目
公司现有的水路旅游客运服务业务主要为宜昌区域内长江沿线的观光型游轮客运服务，尚未涉及航程更长、航行时间更久、单次收入更高的省际度假型游轮业务。长江三峡省际度假型游轮旅游项目可以进一步拓展公司水路旅游客运业务范围，涉足省际旅游客运服务。
长江三峡省际度假型游轮旅游项目是公司在旅游业务受新冠肺炎疫情影响跌至低位后的战略布局，即公司在行业低谷期进行项目建设，打造高品质、有品位的度假型游轮进行长江三峡省际游轮市场，待项目投产旅游需求恢复正常后，便可迎来收获期。
本募投项目的实施有利于公司丰富旅游服务产品种类，为公司贡献新的盈利增长点。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1. 人员储备
公司拥有结构合理、业务素质管理高的管理团队，核心管理人员在旅游服务及游轮运营方面积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，在市场方向和路线判断等方面有较强的前瞻性。
2. 技术储备
公司从事长江游轮旅游客运服务多年，在游客管理及营销系统建设、游轮建造及选择方面积累了许多经验。
公司在立足自身技术储备的基础上，积极吸纳外部专业技术的支持。公司与长江电力进行合作，积极利用其在能源动力方面的技术优势，稳妥高效推进新能源纯电动游轮的建设。
3. 市场储备
公司依托长江三峡区域的旅游资源优势，立足“车、船、港、站、社”一体化经营和管理优势，成功打造“两坝一峡”一日游标准化旅游产品，构建以“长江三峡”系列游船为载体、宜昌旅游集散中心为平台、旅游车和旅行社等其他旅游要素为配套的长江三峡旅游公共交通服务体系，为游客提供旅游咨询、旅游产品体验与展示、旅游产品营销、交通接驳和游客休憩等一站式服务，形成了发展旅游综合服务独特的竞争优势。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报补偿、提高未来盈利能力拟采取的措施
（一）加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次非公开发行股票是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募集资金主要用于两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目、长江三峡省际度假型游轮旅游项目和补充流动资金。公司将按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
(下转C42版)
