证券代码：002862        证券简称：实丰文化       公告编号：2020-039

　　实丰文化发展股份有限公司关于与专业投资机构合作的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的合作协议对公司2020年经营业绩暂不构成重大影响。

　　一、合作协议的基本情况

　　（一）协议签订的基本情况

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“甲方”）与宁波梅山保税港区顶播股权投资管理有限公司（以下简称“顶播投资”或“乙方”）于2020年7月31日签署了《财务顾问协议》，甲方委托乙方按其要求寻求投资并购标的（以下简称“并购项目”或“交易对方”），乙方同意接受甲方委托，担任并购项目的财务顾问。

　　（二）协议对方相关情况

　　1、专业投资机构基本情况

　　（1）公司简介：宁波梅山保税港区顶播股权投资管理有限公司

　　（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（3）统一社会信用代码：91330206MA2921WB6F

　　（4）法定代表人：蔡志刚

　　（5）成立日期：2017年6月22日

　　（6）营业期限：2017年6月22日至2047年6月21日

　　（7）注册资本：壹仟万元整

　　（8）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1596

　　（9）经营范围：股权投资管理，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联关系或其他利益关系说明

　　（1）乙方与甲方不存在关联关系或利益安排；

　　（2）乙方与甲方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；

　　（3）乙方未以直接或间接形式持有甲方股份。

　　二、协议的主要内容

　　（一）乙方作为甲方的财务顾问，按照协议约定，为甲方提供以下服务

　　1、协助甲方进行收购项目的调查论证；

　　2、乙方按照甲方的指令与潜在交易对方谈判、磋商相关协议、备忘录等文件。相关文件签署前，乙方应将文件发给甲方，并取得甲方的书面确认文件内容无异议。收购项目推进过程中，除非得到甲方许可，乙方不得代甲方做出任何决定。

　　（二）费用安排

　　乙方根据甲方书面指示履行本协议项下义务所发生的费用，包括但不限于项目保证金、差旅费、尽调费等，由甲方承担，双方同意于本协议生效后尽快以甲方名义开立共管账户，由甲方向共管账户存入人民币300万元，用以支付乙方所发生的前述费用。乙方应向甲方提供费用支出的相关凭证文件，甲方在收到该等凭证文件核实无误后通过共管账户向乙方支付有关费用。

　　（三）声明与承诺

　　1、甲方声明及承诺如下：

　　（1）甲方为经工商行政管理机关核准登记设立并依法存续的企业，具备签署和履行本协议的完全民事权利能力和行为能力；

　　（2）本协议不会导致甲方违反既往已签订的协议或已向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情况；

　　2、乙方声明及承诺如下：

　　（1）乙方为经工商行政管理机关核准登记设立并依法存续的企业，具备签署和履行本协议所需的完全民事权利能力和行为能力；

　　（2）乙方签署和履行本协议不会违反对乙方有约束力的任何协议、合同和其他法律文件，乙方已取得签订和履行本协议所需的一切批准、许可、备案或者登记；

　　（3）乙方承诺按照本协议约定及甲方指令进行顾问工作；

　　（4）乙方发生财务状况恶化、注销、歇业、被吊销营业执照等可能导致本协议项下债权债务关系产生重大变化时，应于该事项发生当日书面通知甲方。

　　（四）合作期限

　　经甲、乙两方签字盖章之日起生效，协议有效期两年。

　　（五）协议解除、终止

　　1、甲、乙两方均有权随时终止本协议而不需要取得对方同意且无需承担违约责任，一方要求终止协议的应书面通知对方，合同终止之日起三日内，乙方应配合甲方解除本协议第二条所述的账户共管安排；

　　2、除非本协议另有规定，本协议按照本条的约定被任何一方终止，不影响甲、乙两方就协议终止前，对方违反本协议的任何行为而要求索赔的权利；

　　3、本协议任何条款成为无效、非法或不可执行均不影响本协议其他条款、本协议的补充协议等相关协议的有效性、合法性或可执行性。

　　三、对上市公司的影响

　　（一）顶播投资将从专业财务顾问的角度，充分利用其在资本行业的资源优势，协助公司寻找符合国家产业政策的投资或并购项目，有利于公司积极把握住发展机会，扩大和完善产业布局，有利于公司战略实施的推进及长远发展。

　　（二）该协议对公司2020年度营业收入及净利润等基本不产生影响，亦不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、风险提示

　　本次双方签订的是财务顾问合作协议，后续具体投资或并购项目的合作仍需进一步签订正式协议以约定具体事项，公司亦需根据相关法律法规规定履行相应的决策程序，具体合作内容和进度存在不确定性，

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《财务顾问协议》。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2020年8月1日