（上接Ｃ37版）
2、估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
3、本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；标的资产估值价值公允；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值过程中，估值机构本着独立、客观、公正的原则实施了必要的估值程序，估值方法适当，估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合估值基准日估值对象的实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
1、关于本次交易履行法定程序的说明
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了有关承诺。公司监事会认为，上述针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及填补措施具有合理性，相关主体做出的承诺合法有效。
本项议案具体内容请见与本公告同日披露的《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1912号）核准，公司于2018年12月18日公开发行了30,074,900张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额300,749万元，扣除保荐及承销费（含增值税）2,390.95万元后的余额为298,358.05万元，实收募集资金扣除律师、会计师、资信评级、信息披露、登记服务及发行手续费等其他发行费用合计355.57万元，实际募集资金净额为298,002.48万元。前次募集资金已于2018年12月24日全部到位，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“和信会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具的《验资报告》（和信验字（2018）第000090号）验证。
截至2020年6月30日止，募集资金已使用200,470万元，用于永久补充流动资金6,172万元，募集资金余额97,077万元（账户余额包括公司购买理财产品产生的收益、活期存款利息、汇兑损益及尚未投入的募集资金）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于＜海尔智家股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划＞的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
为进一步完善和健全公司利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《海尔智家股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》，详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士签署2020-2022年日常关联交易框架协议的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，公司需要就现有且预期于H股上市后持续的关联交易事宜签署书面框架协议。同意提请股东大会授权董事会及其授权人士根据香港联交所等监管机构的要求，起草、修订、签署并实施关联交易框架协议。前述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至相关关联交易框架协议的起草、修订及签署事宜全部完成之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的＜监事会议事规则＞的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《到境外上市公司章程必备条款》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他H股上市相关规定等境内外上市公司监管法律法规的规定，并结合公司经营管理的实际情况，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司监事会议事规则》（H股上市后适用）（以下简称“《监事会议事规则》（草案）”），修改条款见附件：《＜海尔智家股份有限公司监事会议事规则＞修订内容》。
同时，提请股东大会授权监事会及监事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准通过的《监事会议事规则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《监事会议事规则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《监事会议事规则》继续有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
海尔智家股份有限公司监事会
2020年7月30日
附件：《海尔智家股份有限公司监事会议事规则》修订内容
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证券代码：600690 证券简称：海尔智家 公告编号：临2020-043
海尔智家股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年9月1日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 拟出席本次2020年第二次临时股东大会（以及拟相应召开的2020年第一次D股类别股东大会）的D股股东参会事项参见本公司于公司境外信批平台https://www.dgap.de/、德国联邦公报以及公司网站http://smart-home.haier.com/en/ggyxw/，向D股股东另行发出的2020年第二次临时股东大会等的邀请函
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议自2020年9月1日 14点00分开始，2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会依次召开。
召开地点：海尔信息产业园海尔大学
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月1日
至2020年9月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
(一)2020年第二次临时股东大会审议议案及股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
提交本次会议的第19项议案经公司第十届监事会第九次会议审议通过，其余议案分别经公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议审议通过。详见公司于2020年7月30日和2020年8月1日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《海尔智家股份有限公司关于转让海尔卡奥斯物联生态科技有限公司54.50%股权暨关联交易的公告》（临2020-036）、《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告》（临2020-040）、《海尔智家股份有限公司第十届监事会第九次会议决议公告》（临2020-041）及相关公告。
2、 特别决议议案：议案1-13、15、16、26-28
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、6、8-11、13、15-26、28
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-13、26、27、29
应回避表决的关联股东名称：海尔集团公司、海尔电器国际股份有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）、Haier International Co., Limited
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
（二）2020年第一次A股类别股东大会审议议案及股东类型
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注：为避免A股股东不必要的重复投票，本公司在计算2020年第一次A股类别股东大会参加网络投票A股股东的表决结果时，将直接采纳该股东在2020年第二次临时股东大会对上述议案的表决结果。参加现场会议的A股股东将分别在2020年第二次临时股东大会及2020年第一次A股类别股东大会上进行表决。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
提交本次会议的议案经公司第十届董事会第十次会议审议通过。详见公司于2020年8月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告》（临2020-040）及相关公告。
2、 特别决议议案：议案1、2
3、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 为避免A股股东不必要的重复投票，本公司在计算2020年第一次A股类别股东大会参加网络投票A股股东的表决结果时，将直接采纳该股东在2020年第二次临时股东大会对上述议案的表决结果。参加现场会议的A股股东将分别在2020年第二次临时股东大会及2020年第一次A股类别股东大会上进行表决。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
(一) 内资股股东（A股股东）
1、 登记方式：个人股东持股东账户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股票账户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以2020年8月26日16:00前公司收到传真或信件为准）。
2、 登记时间：2020年8月25日-2020年8月26日上午9:30-11:30、下午13:00-16:00。
3、 登记地点：青岛市海尔路1号海尔信息产业园海尔智家股份有限公司证券部。
(二) 境外上市外资股股东（D股股东）
参见本公司于公司境外信批平台https://www.dgap.de/、德国联邦公报以及公司网站http://smart-home.haier.com/en/ggyxw/，向D股股东另行发出的2020年第二次临时股东大会等的邀请函。
六、 其他事项
(一) 本次会议会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。
(二) 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
(三) 联系地址：青岛市海尔路1号海尔信息产业园海尔智家股份有限公司证券部
邮政编码：266101
联系人：明国珍 刘涛
联系电话：0532-8893 1670
传真：0532-8893 1689
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2020年7月30日
附件1：2020年第二次临时股东大会授权委托书
附件2：2020年第一次A股类别股东大会授权委托书?????
附件1：2020年第二次临时股东大会授权委托书
2020年第二次临时股东大会授权委托书
海尔智家股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月1日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持A股普通股数： 委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：2020年第一次A股类别股东大会授权委托书
2020年第一次A股类别股东大会授权委托书
海尔智家股份有限公司：
兹委托________先生/女士代表本单位（或本人）出席2020年9月1日召开的贵公司2020年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。
委托人持A股普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临2020-044
海尔智家股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 主要内容
2020年7月30日，海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十次会议（会议情况详见《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告》，编号：临2020-040）并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司H股上市后适用的＜海尔智家股份有限公司章程＞的议案》，同意为完成H股上市事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他公司证券上市地相关规定等境内外上市公司监管法律法规的规定，并结合公司经营管理的实际情况，对《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修改，具体内容如下：■
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（下转Ｃ39版）
