证券代码：603779 证券简称：ST威龙 公告编号：2020-050
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●案件所处的诉讼阶段：一审
●上市公司所处的当事人地位：共同被告
●涉及诉讼本金金额：5000万元（案号：2019鲁06民初555号）、1亿元（案号：2019鲁06民初553号）、4978万元（案号：2019鲁06民初577号）。
●是否会对上市公司损益产生负面影响：上市公司本次收到的判决均系烟台市中级人民法院作出的一审判决，涉及的事项均系公司违规担保事项，其中对2019鲁06民初555号案件、2019鲁06民初553号案件，法院一审判决上市公司违规担保无效且上市公司无需对违规担保事项承担赔偿责任；对2019鲁06民初577号案件，法院一审判决上市公司违规担保无效，上市公司对债务人不能清偿的部分承担30%的赔偿责任。截至目前，上述一审判决尚未生效，暂时无法准确判断对公司本期利润和期后利润的影响。公司将持续关注上述案件进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到烟台市中级人民法院（2019）鲁06民初555号民事判决书、（2019）鲁06民初553号民事判决书、（2019）鲁06民初577号民事判决书。公司分别于2019年10月25日、2019年11月1日、2019年11月20日在上海证券交易所网站披露了《威龙葡萄酒股份有限公司收到民事起诉状的公告》（具体内容请详见编号分别为：2019-071；2019-074；2019-083的公告）。现将上述案件诉讼进展情况公告如下：
一、（2019）鲁06民初555号案件基本情况
原告：烟台银行股份有限公司龙口支行
被告一：山东龙口酿酒有限公司
被告二：王珍海
被告三：范崇玲
被告四：山东威龙集团公司
被告五：龙口市威龙房地产开发有限公司
被告六：威龙葡萄酒股份有限公司
被告七：天水盛龙果园股份有限公司
受理法院：烟台市中级人民法院
原告诉讼请求：
(1)判令被告一偿还原告借款本金5000万元，期内利息、复利合计221411.11元（暂计至2019年9月20日），本息合计50221411.11元，并自2019年9月21日至实际付清之日仍按合同约定的计算方式向原告计算利息、罚息及复利。
(2)判令被告二、三、四、五、六、七对被告一的上述欠款承担连带清偿责任。
(3)本案诉讼费、保全费等实现债权的一切费用由被告承担。
一审判决情况：
根据烟台市中级人民法院（2019）鲁06民初555号民事判决书，依据《中华人民共和国合同法》第五十条、第六十条、第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条,《中华人民共和国担保法》第十八条，第二十一条，第三十一条和《中华人民共和国公司法》第十六条第一款之规定,判决如下:
一、被告山东龙口酿酒有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告烟台银行股份有限公司龙口支行借款本金5000万元，并支付罚息及复利221411.11元（暂计至2019年9月20日止），并自2019年9月21日起至实际给付之日止,按合同约定计付罚息复利;
二、被告王珍海和范崇玲对被告山东龙口酿酒有限公司上述
第一项付款义务承担连带清偿责任;
三、被告龙口市威龙房地产开发有限公司对被告山东龙口酸酿酒有限公司上述第一项付款义务承担连带清偿责任;
四、被告山东威龙集团公司对被告山东龙口酿酒有限公司上
述第一项付款义务承担连带清偿责任;
五、被告天水盛龙果园股份有限公司对被告山东龙口酿酒
有限公司上述第一项付款义务承担连带清偿责任;
六、驳回原告烟合银行股份有限公司龙口支行其他的诉讼请
求。
如不服本院判，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，上诉于山东省高级人民法院。
二、（2019）鲁06民初553号案件基本情况
原告：烟台银行股份有限公司龙口支行
被告一：龙口市兴龙葡萄专业合作社
被告二：王珍海
被告三：范崇玲
被告四：龙口市威龙房地产开发有限公司
被告五：威龙葡萄酒股份有限公司
被告六：山东威龙集团公司
被告七：天水盛龙果园股份有限公司
受理法院：烟台市中级人民法院
原告诉讼请求：
（1）判令被告一偿还原告借款本金10000万元，期内利息、复利合计534439.59元（暂计至2019年9月20日），本息合计100534439.59元，并自2019年9月21日至实际付清之日仍按合同约定的计算方式向原告计算利息、罚息及复利。
（2）判令被告二、三、四、五、六、七对被告一的上述欠款承担连带清偿责任。
（3）本案诉讼费、保全费等实现债权的一切费用由被告承担。
一审判决情况：
根据烟台市中级人民法院（2019）鲁06民初553号民事判决书，依据《中华人民共和国合同法》第五十条、第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条,《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条和《中华人民共和国公司法》第十六条第一款之规定,判决如下:
一、被告龙口市兴龙葡萄专业合作社于本判决生效之日起十日内返还原告烟合银行股份有限公司龙口支行借款本金10000万元,并支付罚息及复利534439.59元(暂计至2019年9月20日止),并自2019年9月21日起至实际给付之日止,按合同约定计付罚息及复利;
二、被告王珍海和范崇玲对被告龙口市兴龙葡萄专业合作社上述第一项付款义务承担连带清偿责任;
三、被告龙口市威龙房地产开发有限公司对被告龙口市兴龙葡萄专业合作社上述第一项付款义务承担连带清偿责任;
四、被告山东威龙集团公司对被告龙口市兴龙葡萄专业合作社上述第一项付款义务承担连带清偿责任;
五、被告天水盛龙果园股份有限公司对被告龙口市兴龙葡萄专业合作社上述第一项付款义务承担连带清偿责任;
六、驳回原告烟合银行股份有限公司龙口支行其他的诉讼请求。
如不服本院判，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，上诉于山东省高级人民法院。
三、（2019）鲁06民初577号案件基本情况
原告：华夏银行股份有限公司烟台龙口支行
被告一：山东龙口酿酒有限公司
被告二：山东威龙集团公司
被告三：威龙葡萄酒股份有限公司
被告四：王珍海
被告五：范崇玲
受理法院：烟台市中级人民法院
原告诉讼请求：
(1)判令被告一立即向原告偿还借款4978万元人民币整。
(2)判令被告二、三、四、五对被告一的上述债务承担连带清偿责任。
(3)判令被告承担原告的律师代理费10万元。
（4）判令被告承担本案的全部诉讼费用。
一审判决情况：
烟台市中级人民法院认为，本案争议的焦点为被告威龙葡萄酒股份有限公司对外担保行为的效力及是否应承担连带赔偿责任。本案中，原告作为专业银行业金融机构明知被告威龙葡萄酒股份有限公司为上市公司，应负有更高的注意义务，需对威龙葡萄酒股份有限公司对外担保行为进行实质审查。从现有调查情况看，原告庭审中提交的上市公司董事会决议原件与其立案时提交董事会决议复印件不符，原告庭审中提交的董事会决议原件所载借款金额与最高额保证合同约定的金额亦不一致，无法认定系对涉案最高额保证合同所作决议。两份董事会决议均载明“会议名称：威龙葡萄酒股份有限公司2019年第1次临时董事会”，但被告上市公司提交的《威龙葡萄酒股份有限公司第四届董事第三次临时会议决议公告》显示的决议时间为2019年3月23日，早于上述两份董事会决议载明的作出时间2019年6月21日，该公告显示的董事会决议内容与本案担保事项无关，故原告提交的董事会决议与被告上市公司对外披露信息存在矛盾。综上，原告提交的董事会决议形式存在诸多瑕疵，原告未提交其他证据证明威龙葡萄酒股份有限公司对涉案担保事项实际召开过董事会，亦未提交证据证明威龙葡萄酒公司对涉案担保事项进行了公开披露。在此情况下，原告与被告威龙葡萄酒股份有限公司签订担保合同，未尽到应尽的审查义务，存在过错，非善意相对人，因此原告与被告威龙葡萄酒股份有限公司签订的《最高额保证合同》无效，原告请求威龙葡萄酒股份有限公司承担担保责任，本院不予支持。
本案中，原告作为专业金融机构且同为上市公司，未尽到对上市公司对外担保应尽的审查义务，对案涉《最高额保证合同》无效负主要过错责任。被告威龙葡萄酒股份有限公司法定代表人王珍海以公司名义与原告签订《最高额保证合同》，并加盖公司公章，作为一家上市公司，单位管理混乱，对合同无效亦存在相应过错。综合本案案情，本院酌情确定被告威龙葡萄酒股份有限公司对被告龙口酿酒公司不能清偿部分向原告承担30%的赔偿责任。被告威龙葡萄酒股份有限公司承担赔偿责任后，有权向被告山东龙口酿酒公司追偿。
综上所述，判决如下：
（一）被告山东龙口酿酒有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告华夏龙口支行借款本金4978万元；
（二）被告山东威龙集团公司对被告山东龙口酿酒有限公司上述第一项付款义务在最高债权额4989万元范围内承担连带清偿责任；
（三）被告王珍海和范崇玲对被告山东龙口酿酒有限公司上述第一项付款义务在最高债权额4989万元范围内承担连带清偿责任；
（四）被告威龙葡萄酒股份有限公司对被告山东龙口酿酒有限公司不能清偿的部分承担30%的赔偿责任；
（五）驳回原告其他诉讼请求。
如不服本院判，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，上诉于山东省高级人民法院。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
上市公司本次收到的判决均系烟台市中级人民法院作出的一审判决，涉及的事项均系公司违规担保事项，其中对2019鲁06民初555号案件、2019鲁06民初553号案件，法院一审判决上市公司违规担保无效且上市公司无需对违规担保事项承担赔偿责任；对2019鲁06民初577号案件，法院一审判决上市公司违规担保无效，上市公司对债务人不能清偿的部分承担30%的赔偿责任。截至目前，上述一审判决尚未生效，暂时无法准确判断对公司本期利润和期后利润的影响。
上述判决为一审判决，目前公司尚未收到相关上诉的通知。公司高度重视相关诉讼案件，已聘请专业团队积极应诉，尽最大努力维护公司及全体股东的合法权益。鉴于相关诉讼仍存在不确定性，公司提醒投资者注意市场风险，后续公司也将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司
董事会
2020年7月29日
