证券代码：000301 证券简称：东方盛虹 公告编号：2020-084
江苏东方盛虹股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2020年7月22日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于2020年7月27日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应参会监事5人，实际参会监事5人，会议由监事会主席倪根元先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟公开发行境内上市人民币普通股（A股）可转换公司债券。公司监事会对照上述法律法规、规范性文件关于上市公司公开发行A股可转换公司债券相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合公开发行A股可转换公司债券的各项条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
为进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟申请公开发行境内上市人民币普通股（A股）可转换公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行方案的具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为江苏东方盛虹股份有限公司A股股票（股票代码：000301）的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（含500,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I = B × i
其中，I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；
增发新股或配股：P1 = (P0 + A × k) ÷ (1 + k)；
上述两项同时进行：P1 = (P0 + A × k) ÷ (1 + n + k)；
派送现金股利：P1 = P0 - D；
上述三项同时进行：P1 = (P0 - D + A × k) ÷ (1 + n + k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格的向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q ＝ V ÷ P
其中：Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售权的部分，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照相关法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将其所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除相关法律法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤相关法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④公司拟变更、解聘可转换公司债券的债券受托管理人；
⑤可转换公司债券担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥其他对可转换公司债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、可转换公司债券上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）有权提议召开债券持有人会议的人士
公司董事会、单独或合计持有可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会、可转换公司债券上市交易的证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据上述募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
20、本次决议有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《江苏东方盛虹股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元，扣除发行费用后将用于盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目及偿还银行贷款，募集资金运用符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司拟定了《江苏东方盛虹股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保证公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇、控股股东江苏盛虹科技股份有限公司及其一致行动人盛虹（苏州）集团有限公司作出《江苏东方盛虹股份有限公司控股股东、实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；公司全体董事、高级管理人员作出《江苏东方盛虹股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关要求，公司编制了《江苏东方盛虹股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关规定，公司编制了《江苏东方盛虹股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了《江苏东方盛虹股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15201号）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于设立公司公开发行A股可转换公司债券募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
江苏东方盛虹股份有限公司监事会
2020年7月28日
