证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2020-068
债券代码：128102 债券简称：海大转债
广东海大集团股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
广东海大集团股份有限公司全资子公司广州市益豚猪业投资有限公司（以下简称“广州益豚”）拟以自有资金101.11万元受让公司控股股东广州市海灏投资有限公司（以下简称“海灏投资”）持有的广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“合伙基金”或“合伙企业”、“恒聚昌”）33.47%基金份额，及承继海灏投资在《广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的剩余出资6.69亿元及《合伙协议》项下的所有权利及义务。
本次基金份额转让完成后，公司或公司子公司（以下统称“公司”）拟以自有资金与合伙基金共同在广东投资设立若干个有限责任公司（以下简称“广东投资平台”），公司将持有广东投资平台50%以上股权份额，并对广东投资平台形成控股；广东投资平台再以新建、增资、股权收购等方式投资于广东省内的农业及食品加工产业。
本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
（二）审批程序
2020年7月25日，公司召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事薛华先生及许英灼先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可以及独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方一：广州市海灏投资有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
注册资本：3,000万元
成立时间：2006年09月27日
注册地址：广州市番禺区南村镇万博四路20号1座（1座）314房之一号
法定代表人：薛华
主要业务：自有资金投资
主要股东和实际控制人：薛华先生持有海灏投资39.75%股权，系海灏投资的实际控制人；许英灼先生持有海灏投资27%股权。
海灏投资2019年经审计营业收入零元、净利润22,608.63万元。截至2020年6月30日，海灏投资总资产为128,536.56万元、净资产为50,190.63万元（未经审计）。
3、关联关系情况说明
海灏投资持有公司57.63%股权，系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条规定，海灏投资系公司的关联方。
4、经查询，海灏投资未被列入失信执行人名单。
5、履约能力分析
海灏投资经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（二）关联方二：广州聚昌投资有限公司（以下简称“聚昌投资”）
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
注册资本：9,000万元
成立时间：2011年03月09日
注册地址：广州市番禺区南村镇万博四路20号1座314 103
法定代表人：潘云
主要业务：创业投资，创业投资咨询
主要股东和实际控制人：海灏投资持有聚昌投资100%股权，薛华先生系其实际控制人
聚昌投资2019年经审计营业收入零元、净利润-1,991.51万元。截至2020年6月30日，聚昌投资的总资产为14,486.43万元、净资产为8,693.85 万元（未经审计）。
3、关联关系情况说明
海灏投资持有聚昌投资100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条规定，聚昌投资系公司的关联方。
4、经查询，聚昌投资未被列入失信执行人名单。
5、履约能力分析
聚昌投资经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（三）关联方三：广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）
本次基金份额转让后，公司持有恒聚昌33.47%认缴份额且占恒聚昌投资决策委员会五席委员中的两席，对恒聚昌产生重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条规定，恒聚昌系公司的关联方，恒聚昌基本情况详见本公告“三、关联交易标的基本情况”。
除上述海灏投资、聚昌投资、合伙基金为公司的关联方外，本次交易所涉的合伙企业其他合伙人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有公司股份。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号（自编北区B-1写字楼南村镇万博二路79号）202房
4、成立日期：2019年12月30日
5、基金规模：不超过20.02亿元
6、主营业务：创业投资咨询业务；创业投资
7、基金管理人：广东粤澳合作发展基金管理有限公司
8、执行事务合伙人：广州聚昌投资有限公司
9、海灏投资和聚昌投资以外的其他合伙人情况
（1）广东粤澳合作发展基金管理有限公司（以下简称“粤澳基金管理公司”）
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币5,000万元
成立时间：2017年6月9日
法定代表人：苏权捷
主要业务：股权投资基金的设立、投资及管理，资产管理，投资咨询
出资比例：广东恒健资产管理有限公司持股75%，广东南粤集团有限公司持股25%。
该公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记工作，登记编码为P1066195。
（2）广东粤澳合作发展基金（有限合伙）（以下简称“粤澳基金”）
企业类型：有限合伙企业
基金规模：200.1亿元
成立时间：2018年6月4日
执行事务合伙人：广东粤澳合作发展基金管理有限公司
主要业务：股权投资、其他投资经营、投资管理及咨询
合伙人及出资比例：普通合伙人广东粤澳合作发展基金管理有限公司出资比例0.05%、有限合伙人工银（澳门）投资股份有限公司出资比例99.95%。
该基金已在中国证券投资基金业协会完成相关基金备案手续，备案编码SY9490。
（3）广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“省农业基金”）
企业类型：有限合伙企业
基金规模：100.01亿元
成立时间：2018年6月28日
执行事务合伙人：广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司
主要业务：股权投资；创业投资
合伙人及出资比例：普通合伙人为广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司出资比例0.01%，有限合伙人为广东恒健投资控股有限公司出资比例99.99%。
该基金已在中国证券投资基金业协会完成相关基金备案手续，备案编码SEE519。
截至本次交易董事会审议日，恒聚昌不存在为他人提供担保、财务资助、经营性往来等情况；合伙基金已在中国基金业协会完成相关基金备案手续，备案编码SJQ653。
广东投资平台拟由公司与恒聚昌共同投资设立，并由公司对其控股。后续公司将根据广东投资平台的设立情况发布进展公告。
四、本次交易协议的主要内容及交易定价依据
1、广州市益豚猪业投资有限公司以自有资金101.11万元受让及承继海灏投资在《合伙协议》项下的所有权利及义务，并于协议生效之日起10个工作日内支付全部转让价款101.11万元。
2、截至本次交易董事会审议日，合伙基金未发生对外项目投资业务。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告编号：致同审字(2020)第440ZC11170号），截至2020年6月30日，合伙基金净资产97,467.49万元，实收资本96,400.00万元、其中海灏投资已出资100万元，本次交易以海灏投资实缴出资额占合伙企业实收资本比例的净资产份额101.11万元作价。本次交易是在自愿平等、公平公允的原则上进行，定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、经本次转让后，合伙协议的主要内容
1、各合伙人信息及认缴出资额
（1）本次转让前各合伙人信息及认缴出资额
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（2）本次转让后各合伙人信息及认缴出资额
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2、出资安排
（1）首期出资：普通合伙人的首期出资为100万元；各有限合伙人的首期出资至少为100万元；
（2）剩余出资：自合伙基金在中国基金业协会完成备案之日起12个月内分期或一次性缴足。
3、基金管理人主要职权
根据合伙协议的约定，管理和运用合伙基金；以基金管理人的名义，代表合伙基金行使诉讼、仲裁权利或实施维护合伙基金权益的其他法律程序或措施；经与执行事务合伙人协商一致，以基金管理人的名义，决定和变更基金服务机构，签署相关合同等。
4、执行事务合伙人主要职权
办理合伙企业的工商登记、变更登记、备案事宜；要求有限合伙人或新的有限合伙人按照约定缴纳其认缴的出资；办理有限合伙人转让合伙权益或退出合伙企业的相关程序和手续；为合伙企业利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险等。
5、基金管理费
在合伙基金存续期限内，基金管理人不向合伙企业收取基金管理费及业绩报酬。
6、入伙及退伙
经合伙人会议一致通过，可以纳入新的合伙人，除因有限合伙人被当然退伙（诸如有限合伙人死亡，法人组织被吊销营业执照、宣告破产，或法律规定的其他当然退伙情形等）及因转让全部合伙权益导致退伙外，合伙基金自首次向投资平台实缴出资日起不接受有限合伙人退伙；普通合伙人除前述情形外，在合伙企业解散或清算前，不得要求退伙。
7、投资事项
合伙企业在基金业协会备案完成前，不得对外投资，但经普通合伙人协商一致可运用闲置资金投资保本理财产品。
本次转让后，基金投资仅限于广东投资平台，广东投资平台再以新建、增资或股权收购等方式投资于广东省内的农业及食品加工产业。
8、恒聚昌投资决策委员会
本次转让后，恒聚昌投资决策委员会由五人组成，粤澳基金管理公司提名一名委员，粤澳基金提名一名外部专家委员，省农业基金提名一名委员，公司提名两名委员，实行一人一票制，所有表决事项经全体委员一致同意方可通过。
9、合伙企业投资及退出
基金投资期限为八年，其中前五年为投资期，后三年为退出期。退出期内基金不得再进行投资；退出期内视所投资项目情况，经基金管理人提议并经过全体合伙人一致同意，合伙企业可以提前清算。
合伙企业投资退出的方式包括但不限于：IPO、股权转让、上市公司并购重组、股东回购及有利于投资增值保值的其他方式。
除非经所有合伙人一致同意，本合伙基金投资所持有的股权的退出日不得晚于本合伙基金的到期日。
10、利润分配
（1）合伙企业的各个投资项目独立核算和分配，每个投资项目结束后不进行循环投资。
（2）分配方式
对于回收投资本金，按照各合伙人的实缴出资比例返还出资。
经本次基金份额转让后，其他收入分配：①首先，向粤澳基金和省农业基金分配收益，直至粤澳基金的实缴出资7.22亿元和省农业基金的实缴出资2.78亿元的年化收益率（单利）达到3.5%；②其次，向粤澳基金、省农业基金和公司分配收益，直至粤澳基金的实缴出资2.38亿元、省农业基金的实缴出资0.92亿元和公司的实缴出资6.70亿元出资的年化收益率（单利）达到3.5%；③倘若还有剩余收益，首先弥补各合伙人至所有投资年度均实现年化收益率（单利）3.5%；④在完成前述顺序后还有剩余的，由全体合伙人按实缴出资比例分配收益。
11、亏损承担
合伙企业亏损和债务由各合伙人按认缴出资比例共同分担。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
12、会计核算方式
合伙企业独立建账、独立核算。基金管理人应当在法定期间内维持符合适用法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
六、本次交易的相关说明
合伙基金的投资仅限于广东投资平台。而广东投资平台将由公司控股，并最终投向公司主营业务项目。因此，不存在控股股东及其关联方与公司同业竞争的情形。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司本次合作投资是顺应行业发展趋势，借助合伙基金的资金优势及专业资源，更好地发挥产业资本和金融资本相结合的模式，提高公司的行业整合能力，推动公司产业布局，最终实现投资利益，实现合作共赢。
公司本次与合伙基金共同投资设立的广东投资平台由公司控股，投资风险可控。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、本年年初至截至本披露日，公司向海灏投资出租办公场所，发生关联交易2.57万元，除此之外未发生其他关联交易。
2、本年年初至截至本披露日，公司未与聚昌投资及合伙基金发生各类关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前对公司关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，本次关联交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司长远发展战略，不会影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。
2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，认为公司本次关联交易表决程序合法合规，交易价格定价机制公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司未来战略发展需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：上述事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，不存在损害公司和股东利益的行为。
十一、其他
本次交易事项尚须获得公司股东大会的批准。公司将根据后续转让及广东投资平台对外投资等进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应信息披露义务。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、公司第五届监事会第九次会议决议；
4、招商证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司关于对外投资暨关联交易的核查意见；
5、《转让协议》、《合伙协议》；
6、《上市公司关联交易情况概述表》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二O年七月二十八日
