证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2020-042
日海智能科技股份有限公司关于签署战略合作协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次签署的战略合作协议，为协议各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性协议，协议相关约定付诸实施和实施过程中存在进一步细化沟通的可能性。
2．本次签署战略合作协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3. 本次战略合作协议的交易对方均为本公司关联方，公司将根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定对本协议具体实施履行相关决策及披露程序。
一、关联交易概述
1、为助力珠海市实现高质量发展和中高端产业转型，为珠海市在“粤港澳大湾区”战略的发展中贡献新动能，同时促进日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“日海智能”）智慧物联网业务的快速落地并形成可复制的业务模式，助力公司实现人工智能物联网龙头企业的战略目标。公司第五届董事会第十一次会议于2020年7月27日召开，审议通过了《关于公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》，同意公司与关联方签署《战略合作协议》（以下简称“协议”）。
2、本次战略合作协议的合作方：合作方之一珠海九洲控股集团有限公司（以下简称“珠海九洲”）为持有本公司股份5%以上的股东，截至本公告日持有公司16.67%的股份；合作方之一珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “润达泰”）为公司控股股东，截至本公告日持有公司20.57%的股份；合作方之一上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润良泰”）为控股股东润达泰的一致行动人，持有公司5.67%的股份；合作方之一上海锡玉翔投资有限公司（以下简称“锡玉翔”）同时作为控股股东润达泰及其一致行动人润良泰的普通合伙人及执行事务合伙人，对润达泰和润良泰进行经营管理，锡玉翔与公司存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次签署战略合作协议构成关联交易。
3、根据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事刘平、杨宇翔、季翔回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次战略合作事项已经通过国有资产监督管理部门审批，尚需国家市场监督管理总局批准本次交易所涉及的经营者集中反垄断审查事项。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方珠海九洲的基本情况
1、基本情况
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2、主要业务情况
珠海九洲成立于1988年7月9日，主要从事海上客运、陆上客运、港站管理、酒店服务、旅游地产、城市公用、主题景点、旅游观光、高尔夫、赛车运动、商贸服务、帆船等体育赛事、金融投资、互联网、能源公用等业务。
3、主要财务数据
单位：万元
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以上数据为珠海九洲单体报表的财务数据。
4、关联关系
珠海九洲为持有公司股份5%以上的企业法人，截至本次董事会决议日，珠海九洲所持公司股票占公司总股本的16.67%。
（二）关联方润达泰的基本情况
1、基本情况
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润达泰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SL0448。
2、主要业务情况
润达泰成立于2016年6月29日，主要从事股权投资、投资管理等业务。
3、主要财务数据
单位：万元
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以上数据未经审计，为润达泰单体报表的财务数据。
4、关联关系
润达泰为公司控股股东，持有公司股票占公司总股本的20.57%。
（三）关联方润良泰的基本情况
1、基本情况
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润良泰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：S80251。
2、主要业务情况
润良泰成立于2015年2月16日，主要从事投资管理、投资咨询业务。
3、主要财务数据
单位：万元
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以上数据未经审计，为润良泰单体报表的财务数据。
4、关联关系
润良泰为公司控股股东润达泰的一致行动人。截止本次董事会决议日，润良泰所持公司股票占公司总股本的5.67%，润达泰所持公司股票占公司总股本的20.57%。
（四）关联方锡玉翔的基本情况
1、基本情况
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锡玉翔为经中国证券投资基金业协会备案登记的《私募投资基金关联人》（登记编号为：P1022451）。
2、主要业务情况
锡玉翔成立于2015年1月8日，主要从事投资管理、投资咨询业务。
3、主要财务数据
单位：万元
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以上数据未经审计，为锡玉翔单体报表的财务数据。
4、关联关系
锡玉翔为控股股东润达泰及其一致行动人润良泰的普通合伙人及执行事务合伙人，对润达泰和润良泰进行经营管理，锡玉翔间接控制上市公司，为本公司关联法人。
三、战略合作协议主要内容
1、战略合作协议签署方
甲方：珠海九洲控股集团有限公司
乙方：乙方一：珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）
乙方二：上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）
乙方三：上海锡玉翔投资有限公司
丙方：日海智能科技股份有限公司
2、战略合作愿景
甲方系珠海市国资委全资控股的大型战略管控投资集团，业务涵盖广，产业链齐全。截至2019年底，企业总资产达到222.12亿元，净资产62.10亿元；业务范围覆盖香港、澳门、印尼、北京、珠海、深圳、长沙、三亚、郑州、天津、台州、台湾等地，涵盖海上客运、陆上客运、港站管理、酒店服务、旅游地产、城市公用、主题景点、旅游观光、高尔夫、赛车运动、商贸服务、帆船等体育赛事、金融投资、互联网、能源公用等领域。根据《广东省2020年重点建设项目计划》，珠海作为“粤港澳大湾区”的核心城市之一，是协同推进卫星大数据、生物医药、人工智能、高端装备智能等高精尖产业的重要城市。
乙方控制的上市公司日海智能，是AIoT产业链上的领导者，目前已经形成以AI物联网业务为核心的主营业务体系，并在5G、物联网业务的驱动下向智能化发展。日海智能在国内率先实现了“云+端”的物联网战略布局，并确立了AIoT人工智能物联网发展战略，在物联网应用解决方案之上布局“AI+”能力，通过引入全球领先的软件团队，形成物联网、人工智能、大数据分析的全方位一体化服务能力体系、软硬件完备的产品体系，推动公司从物联网走向人工智能物联网。日海智能在人工智能物联网产业的产品技术、应用研发、场景方案建设和运营等方面有着突出的优势。
本次战略合作将充分利用珠海市在“新基建”领域的政策优势以及甲方作为珠海市文旅康养产业带头企业的资源优势，充分发挥上市公司自身在专业、技术、资源、市场等方面的专业实力，推动珠海九洲与日海智能各业务板块的合作，促进上市公司智慧物联网综合解决方案业务的快速落地并形成可复制的业务模式，助力上市公司实现人工智能物联网龙头企业的战略目标
3、战略合作方式
（1）控制权安排：
乙方将其持有的日海智能49,882,560股股份（以下简称“受托股份”）对应的表决权委托给甲方行使，甲方同意接受乙方的委托。在表决权委托生效后，日海智能实际控制人将变更为珠海市国资委。
表决权委托有效期内，乙方不转让该部分受托股份；如乙方需质押部分委托股权的，应确保该质押行为不影响甲方的受托投票权；乙方有限合伙企业期限到期前十二个月若届时仍处于表决权委托有效期内，乙方须制定具体的配合方案，妥善保障甲方在表决权委托有效期内继续行使该部分受托股份的投票表决权。
后续，甲方可通过定向增发、二级市场增持、协议受让等方式进一步增持上市公司股份并成为第一大股东。如乙方有意向协议转让减持上市公司股票，甲方拥有优先购买权。
（2）公司治理：
在表决权委托生效后，甲方将持有日海智能29.99%的表决权，可依法行使相关股东权利。甲方将依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，参与董事会及专门委员会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
在表决权委托期间内，甲方将支持丙方继续按照市场化机制进行经营管理，保持上市公司业务和管理的连续性、稳定性，甲方确保上市公司现有的管理层保持稳定，以维持上市公司发展战略和经营管理的长期一致性。
甲方获得上市公司控制权后，将严格遵守证监会及深交所的规定，包括但不限于：禁止资金占用、禁止侵占上市公司利益、禁止损害中小股东利益、避免或减少同业竞争、规范关联交易等。甲方将严格履行信息披露义务，如需进行信息披露则由上市公司进行公告。
（3）产业落地：
甲方同意全力支持丙方相关产业项目在珠海市落户，为丙方及双方合作项目争取优惠政策、金融配套支持等。
（4）资金支持：
为满足丙方业务快速发展过程中项目建设及经营的资金需求，自2020年起，在投票委托权有效期内，甲方将全力帮助丙方拓宽融资渠道，形式包括但不限于帮助上市公司提升评级水平实现增加银行授信等多种融资支持。
（5）业务合作：
甲方将利用自身在文旅、交通运输及城市更新开发建设等领域丰富的产业资源，在合法合规的基础上积极推动上市公司与甲方开展业务合作，进一步加速上市公司智慧物联网解决方案的实施、复制和推广；甲方也将依托其优势资源，积极协助上市公司开展后续融资、投资并购、拓展国内外市场、提升盈利空间。
乙方将继续推动上市公司进一步明确智能物联网业务的产业目标和实施路径，坚定战略定位，充分利用上市公司在物联网云平台技术和运营能力上的领先优势，加快智慧城市、智慧物流等多项物联网综合解决方案的发展。
上市公司将充分利用珠海市聚焦产业转型、大力推进“新基建”的契机，借助自身全方位一体化的智慧物联网服务能力，进一步推动自身物联网综合解决方案、5G技术等业务与珠海市以及珠海九洲的协同合作，助力珠海市实现高质量发展和中高端产业转型，为珠海市在“粤港澳大湾区”战略的发展中贡献新动能。同时，上市公司将立足扎根“粤港澳大湾区”，协同珠海九洲一道发挥人才、科技、地域和品牌优势，谱写跨越发展新篇章。为助推大湾区及全国其他兄弟城市高质量发展贡献自己的力量，让智慧赋能、科技创新成为高质量发展的强大动能。各方将以人工智能、大数据、物联网和5G等数字新技术为基础，助力“一带一路”国家战略创新发展，打造高效、专业、绿色、科技的全球产业合作关系，实现互利共赢、包容共进，使中国的“发展品牌”更加闪亮世界。
4、生效条件
（1）本次战略合作事项已通过国有资产监督管理部门审批。
（2）本次战略合作事项已通过经营者集中反垄断审查程序。
（3）本次战略合作事项经上市公司董事会审议通过。
四、本次战略合作对公司的影响
若本次交易能够顺利实施，将有利于实现上市公司与地方国资优势互补，强强联合，带动当地经济及相关产业发展；进一步优化公司治理结构，发挥公司技术创新能力和人才资源优势，对双方在人工智能物联网和文旅、交通运输及城市更新领域的产业协调、资源共享等战略合作方面起到积极作用，同时依托珠海九洲在珠海市的相关资源储备，可为上市公司及在后续融资、拓展业务新领域等方面提供支持，对公司业务转型升级和可持续发展产生积极影响。
五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年4月29日，公司披露了《关于调整2020年度向股东申请借款额度暨关联交易的公告》，2020年度公司拟继续向股东润良泰申请借款，借款总额度调整为不超过人民币8亿元，借款总额度的有效期限调整为自董事会审议通过之日起至2021年5月31日。借款利率为基准年利率4.35%（原则上不超过润良泰对外融资的综合成本，具体每笔借款利率按具体约定执行）。详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2020年年初至本公告披露日，公司向润良泰应支付借款利息为1477万元。
除上述交易及本次关联交易外，自今年初至本公告披露日公司未与珠海九洲、润达泰、润良泰、锡玉翔及其关联人发生其他关联交易。
六、独立董事意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
公司本次签署战略合作协议遵循自愿、平等、公平、公允的原则，有利于实现上市公司与地方国资优势互补，强强联合，对双方在人工智能物联网和文旅、交通运输及城市更新领域的产业协调、资源共享等战略合作方面起到积极作用。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，故我们同意将本次关联交易事项并提请公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司本次签署《战略合作协议》，是围绕上市公司及珠海九洲的发展战略，本着优势互补、互利共赢的原则，通过协议各方的紧密合作、优势互补、互惠互利，打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。通过本次战略合作，能够帮助上市公司进一步提升整体运营效率、降低运营成本，加强业务协同，促进合作与共荣，实现资源共享、优势互补。此次关联交易遵循公平、合理、公开原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决。综上，独立董事对该议案予以认可，一致同意本次关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上市公司本次签署《战略合作协议》，是围绕上市公司及珠海九洲的发展战略，本着优势互补、互利共赢的原则，通过协议各方的紧密合作、优势互补、互惠互利，打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。本次战略合作能够帮助上市公司进一步提升整体运营效率、降低运营成本，加强业务协同，促进合作与共荣，实现资源共享、优势互补，不会对公司及股东特别是中小股东的利益造成损害。本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。
八、备查文件
1、日海智能科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司签署战略合作协议暨关联交易的核查意见；
4、《战略合作协议》。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司
董事会
2020年7月28日
