股票简称：佳力图   股票代码：603912

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　Nanjing Canatal Data-Centre Environmental Tech Co., Ltd

　　（南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号）

　　声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、公司本次发行可转债的担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。

　　截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转债提供担保，具体担保情况如下：

　　本次可转债采用股票质押的担保方式。公司控股股东南京楷得投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东南京楷得投资有限公司为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　中信建投证券作为债权人代理人与出质人南京楷得投资有限公司签订了《股份质押合同》。

　　二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

　　在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　三、公司的股利分配政策和现金分红比例

　　（一）公司利润分配政策

　　根据《公司章程》，公司现行的股利分配政策如下：

　　“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提议进行中期分红。

　　公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润。公司实施利润分配应当遵守以下规定：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持持续性和稳定性；

　　（二）公司利润分配的具体条件：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金或股票股利分配。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（三）现金分红

　　在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）股票股利

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需按照本章程第一百七十六条的规定程序进行。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　（七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　（二）最近三年利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　2018年4月26日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过：以总股本15,030万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币3,757.50万元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为21,042万股。

　　2019年4月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过：以总股本21,700.30万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币5,425.075万元（含税）。

　　2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过：以总股本21,695.14万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币5,423.785万元（含税）。

　　2、最近三年现金股利分配情况

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　　2017年至2019年公司以现金方式累计分配的利润为14,606.36万元，占该三年实现的年均可分配利润的160.21%。

　　（三）未分配利润的使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

　　（四）本次发行转股后的利润分配

　　根据公司2019年第四次临时股东大会决议，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　四、特别风险提示

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）宏观经济波动风险

　　公司产品可广泛应用于数据中心机房、医疗洁净场所以及其他对环境要求较高的场所，涵盖政府部门以及通信、互联网、金融、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业，因此行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。未来若宏观经济状况发生不利变化，如经济增长放缓或停滞，下游行业投资将会受到一定影响，进而会影响整个行业及公司的经营与发展。

　　（二）公司客户所处行业较为集中的风险

　　公司产品可广泛应用于数据中心机房、医疗洁净场所以及其他对环境要求较高的场所，涵盖政府部门以及通信、互联网、金融、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。由于其他行业起步较晚，目前，公司主要客户仍以通信行业为主，报告期内，通信行业客户销售收入平均占比为47.15%。

　　随着互联网、金融、医疗、轨道交通、航空、能源等行业的迅速发展，数据量快速增长，公司紧抓市场趋势，积极推出新的产品和服务，大力拓展新兴市场，报告期内其他行业业务收入呈增长趋势。但由于通信行业收入仍占30%以上，若通信行业投资出现周期性变化，或主要客户发生重大不利变化，公司业绩将受到较大不利影响。

　　（三）应收账款发生坏账的风险

　　2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，公司应收账款余额分别为16,719.77万元、15,893.36万元和26,220.69万元，应收账款账面价值分别为14,490.60万元、13,507.73万元和23,627.58万元，占流动资产的比例分比为18.90%、14.38%和19.46%。公司主要客户为中国电信、中国移动、中国联通等大型知名企业，其实力雄厚，信誉良好，坏账风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而给公司的生产经营带来不利影响。

　　（四）存货跌价风险

　　近年来，随着公司规模的逐步提升，各期末存货余额较大，2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司存货余额分别为22,749.21万元、28,338.20万元和25,380.46万元。公司主要根据客户订单进行生产，同时根据生产计划准备原材料。除了按照订单采购的原材料以外，为保证生产经营正常进行，对于铜管、板材等金属原材料和通用配件，公司需保持一定的安全库存；由于公司对产品有一定期限的售后服务承诺，因此还要为售后维护准备一定的零配件储备。若未来产品市场价格出现波动，存货出现损毁以及为售后储备的零配件由于技术进步等原因被淘汰等，公司存货将面临一定的贬值风险，对公司业绩产生不利影响。

　　（五）募集资金投资项目风险

　　1、募投项目业务进入新领域的风险

　　公司本次募集资金投资项目通过建设数据中心，提供机柜租用和运维服务等IDC基础服务获得收益。本项目所涉及数据中心行业为公司新业务，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司不能及时作出相应的调整，特别是不能尽快培养出一批该类业务的核心技术人员、销售人员、管理人员等，可能会使新业务的发展受阻，对公司经营目标的实现产生不利影响。

　　2、无法取得相关业务资质的风险

　　本次募投项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”的运营尚需取得《增值电信业务经营许可证》，截至本募集说明书签署日，该业务资质尚未取得。如果未来相关业务资质办理政策发生变动或基于发行人自身原因导致该业务资质无法按时取得，将对募投项目运营产生不利影响。

　　（六）与本次可转债相关的风险

　　1、违约风险

　　本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

　　2、可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。

　　可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

　　3、发行可转债到期不能转股的风险

　　本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

　　本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　5、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险

　　本次可转债设有转股价格向下修正条款，约定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险，亦存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

　　公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

　　6、信用评级变化的风险

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为“AA-”。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。

　　7、股权质押与担保风险

　　本次可转债采用股票质押的担保方式。公司控股股东南京楷得投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东南京楷得投资有限公司为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　在公司本次发行可转债存续期间，如担保人的资产状况及支付能力发生负面 变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，进而影响本次可 转债投资人的利益。

　　（七）新型冠状病毒疫情导致公司2020年业绩下滑的风险

　　2020年初全球范围爆发新型冠状病毒疫情，为应对该重大疫情，我国各地政府采取了相关人员隔离及推迟复工时间等举措。受此影响，公司及公司上下游企业复工复产延迟，已经对公司一季度生产经营造成了不利影响。公司生产经营主要位于国内，尽管国内新型冠状病毒疫情已得到有效控制，公司目前生产经营已基本恢复正常，但新型冠状病毒疫情仍可能导致公司2020年业绩下滑的风险。

　　五、关于公司2020年度第一季度报告的提示性说明

　　2020年4月29日，公司披露了2020年第一季度报告，报告全文可在上海证券交易所网站及相关法定披露媒体查阅。

　　2020年1-3月，公司合并财务报表营业收入为7,891.12万元，同比下降50.54%；归属于上市公司股东的净利润为297.21万元，同比下降89.28%。公司2020年第一季度营业收入和净利润下滑主要系由于国内新型冠状病毒疫情导致公司及公司上下游企业复工复产延迟，对公司一季度产品销售造成了不利影响。得益于国内新型冠状病毒疫情已得到有效控制，公司已于2020年2月复工复产，目前生产经营已基本恢复正常。

　　公司2020年第一季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，且公司仍符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

　　第一节  释  义

　　如无特别说明，本募集说明书摘要内的简称含义与募集说明书一致。

　　本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成。

　　第二节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

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　　二、本次发行基本情况

　　（一）核准情况

　　本次发行已经公司2019年11月12日召开的第二届董事会第十四次会议及2019年11月29日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　本次发行于已经中国证监会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326号）核准。

　　（二）本次发行的基本条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次公开发行可转债规模为人民币30,000.00万元，发行数量为300,000手（3,000,000张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　6、利息支付

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为23.40元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式