在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。。

　　13、转股后的利润分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　发行方式：本次发行的佳力转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足30,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年7月29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向公司原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的佳力转债数量为其在股权登记日（2020年7月29日，T-1日）收市后登记在册的持有佳力图的股份数量按每股配售1.382元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001382手可转债。

　　16、募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

　　1、预计募集资金量

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（四）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）拟修改本期可转债持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（6）公司提出债务重组方案；

　　（7）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　（9）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　（10）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（五）债券评级及担保情况

　　1、担保情况

　　本次可转债采用股票质押的担保方式。公司控股股东南京楷得投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东南京楷得投资有限公司为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

　　2、评级情况

　　公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

　　（六）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2020年7月28日至2020年8月5日。

　　（七）发行费用概算

　　■

　　注：以上费用均不含增值税。

　　（八）本次发行时间安排及上市流通

　　1、本次发行时间安排

　　■

　　上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　2、本次可转债的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　3、本次发行可转债方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转债方案股东大会决议之日起十二个月内有效。

　　三、本次发行的相关机构

　　■

　　■

　　第三节  主要股东信息

　　截至2019年12月31日，发行人股权结构如下表所示：

　　■

　　截至2019年12月31日，发行人前十名股东情况如下：

　　■

　　第四节  财务会计信息

　　一、财务报告及相关财务资料

　　（一）合并财务报表

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、简要合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、简要合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　1、简要母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、简要母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、简要母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、财务指标

　　（一）每股收益和净资产收益率

　　按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

　　■

　　注：2018年5月，公司实施资本公积转增股本方案，每10股转增4股。根据要求，按调整后的股数重新计算了各比较期间的每股收益。

　　（二）其他财务指标

　　■

　　注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

　　（4）利息保障倍数＝息税前利润/财务费用中的利息支出；

　　（5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；

　　（6）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；

　　（7）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

　　（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本；

　　（9）研发费用占营业收入比重＝研发费用/营业收入。

　　第五节  管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　2017年末至2019年末，公司资产总额分别为89,864.70万元、109,654.75万元和139,925.52万元。公司资产规模持续增长，主要是因为公司报告期内持续盈利，流动资产规模不断增加。

　　2017年末至2019年末，公司流动资产占总资产的比例分别为85.30%、85.65%和86.76%，非流动资产占总资产的比例分别为14.70%、14.35%和13.24%。上市以来，公司流动资产与非流动资产占总资产比重基本稳定。

　　（二）负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债总额分别为27,577.35万元、39,489.42万元及61,028.08万元。公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占公司总负债的比例分别为86.21%、91.12%及94.58%。公司2018年末较2017年末公司流动负债规模增加，主要系公司由于生产经营需要借入短期借款及随着公司业务规模扩大应付账款和应付票据等经营性负债增加所致。2019年末较2018年末公司流动负债规模增加，主要系公司扩大销售规模，未达到验收条件的订单按付款进度回款规模增加所致。

　　（三）偿债能力分析

　　■

　　报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为30.63%、35.50%和44.44%。报告期内，由于生产经营需要公司流动负债规模有所增加，导致公司2018年末和2019年末资产负债率有所提升。

　　报告期各期末，公司流动比率分别为3.22、2.61和2.10，速动比率分别为2.28、1.84和1.68。

　　报告期内，公司利息保障倍数分别为146.84、207.41和24.89。2017年至2019年，随着公司盈利能力的提高，息税前利润逐年增加，利息保障倍数呈总体上升态势，偿债能力较强。2019年度，由于公司扩大金融负债规模导致利息费用上升及公司实施股权激励计提股份支付费用导致息税前利润略微下降，使得公司利息保障倍数有所降低，但仍保持在较高水平。

　　同时，公司信用等级较高，授信额度充足，现金流量状况总体较好，短期偿债能力可以得到保证。公司多年来一直保持良好的偿债信用记录，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。

　　（四）资产运营能力分析

　　■

　　由于不同公司的业务模式和业务结构的差异，导致本公司应收账款周转率高于行业平均水平。公司大部分产品销售都涉及配套安装，验收周期较长，导致公司从产品生产到确认收入结转成本的周期较长，从而降低了公司的存货周转率。

　　二、盈利能力分析

　　（一）营业收入分析

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司营业收入分别为46,016.68万元、53,472.45和63,875.76万元，2017年度至2019年度复合增长率为17.82%。报告期内公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在95%以上。其他业务收入为材料销售、安装及零星工程收入。报告期内，其他业务收入占营业收入比重分别为4.44%、4.75%和3.38%。

　　（二）营业成本分析

　　公司营业成本主要由主营业务成本构成，报告期内，主营业务成本占营业成本的比例均在95%以上。报告期内，随着发行人产销规模逐步扩大，主营业务成本也相应保持增长。

　　（三）毛利和毛利率分析

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司综合毛利分别为19,702.65万元、22,281.38万元和23,242.25万元，其中主营业务毛利占同期综合毛利的比例分别为94.45%、94.95%和95.47%，公司主营业务毛利是综合毛利的主要来源。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.32%、41.54%及35.95%。2019年度，公司主营业务毛利率有所下降，主要原因系公司2019年起大力开拓机房环境一体化解决方案业务，2019年度，公司机房环境一体化解决方案收入占主营业务收入的比例为19.71%，其毛利率为25.17%，低于公司主营业务毛利率水平。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较高，主要原因系主要客户为行业国内大型知名企业，实力雄厚，资信状况良好；报告期内公司产品销售收入持续稳定增长，从而盈利增加带动了相应的现金流量净流入。

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司投资活动现金流出主要为支付其他与投资活动有关的现金，系购买理财产品的现金支出。

　　2017年度及2018年度，公司筹资活动产生的现金流量净额持续为正，主要为2017年首次公开发行股票募集资金、2018年公司实施股权激励获得的增资款及取得银行借款。2019年度，公司筹资活动产生的现金流量为负主要系由于公司支付现金股利所致。

　　第六节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目背景和必要性

　　（一）顺应国家产业政策发展需求

　　受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，加强包括数据中心在内的信息基础设施建设已上升为国家战略。2018年工信部印发《全国数据中心应用发展指引（2017）》以来，我国数据中心布局渐趋完善，新建数据中心，尤其是大型、超大型数据中心逐渐向西部以及北上广深周边地区转移。北京、上海、广州、深圳等一线城市数据中心规模增速放缓，其周边地区数据中心规模快速增长，网络质量、建设等级及运维水平进一步提升，逐步承接一线城市应用需求。

　　南京市地处长三角地区，涌现了一批大、中型互联网公司，近年来许多大型互联网公司也在南京设立区域总部。项目建设地处于南京市江宁开发区南京未来科技城，2018年8月南京市政府与国家信息中心签署战略合作协议，在南京未来科技城合作共建国家大数据（南京）基地，南京未来科技城作为江宁重点建设的科技创新载体和产业发展高地，聚焦网络通信和智能制造两大主导产业。本次募投项目建设符合产业政策发展需要。

　　（二）优化公司产业链布局，促进公司在数据信息服务行业下游的延伸发展

　　公司以“扎根于机房环境领域，服务于数据信息行业”为使命，在巩固优势产品的同时，公司积极向产业链延伸，开拓市场空间。公司目前的主营业务为向数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务，主要产品包括精密空调、冷水机组及机房环境一体化解决方案等。募投项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”通过自建数据中心，为客户提供机柜租用及运维服务等IDC基础服务，系公司目前主营业务的下游产业。本次募集投资项目建设有助于促进公司在大数据产业下游的延伸发展，实现公司服务数据信息行业的发展战略，为公司提供更广阔的市场空间，提高公司抗风险能力。

　　（三）增加营业收入，提高公司盈利水平

　　“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”规划建设2800架标准服务器20A机柜，建成并运行后公司将通过提供机柜租用和运维服务等IDC基础服务实现收益。公司募集资金投资项目的实施将与公司现有主营业务发挥协同效应，有助于公司增加营业收入，进一步提升公司盈利水平。

　　三、本次募集资金投资项目的可行性

　　（一）国家和地方政策为项目提供有力支持

　　2016年12月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，将“信息基础设施达到全球领先水平”列为发展目标。提出“适度超前布局、集约部署云计算数据中心、内容分发网络、物联网设施，实现应用基础设施与宽带网络优化匹配、有效协同。支持采用可再生能源和节能减排技术建设绿色云计算数据中心。”根据该规划精神，数据中心作为信息产业重要基础设施，发展潜力巨大。

　　2017年3月，南京市人民政府办公厅发布《南京市“十三五”工业和信息化发展规划》，将完善信息基础设施作为主要任务之一，提出“落实‘互联网+’行动计划，促进互联网与制造业融合发展。建设低时延、高可靠、广覆盖的‘网+云+端’（工业宽带、工业云、工业智能终端）的工业信息基础设施。”2017年2月，南京市人民政府发布《“十三五”智慧南京发展规划》，提出“着力提升‘城市光网’建设水平，进一步提高基础承载、枢纽汇聚和网络服务能力，统筹IDC数据中心建设，努力实现共建共享。”

　　上述国家和地方产业政策为IDC服务行业带来了良好的政策环境，为项目推进提供有力支持。

　　（二）行业发展前景为项目提供市场保障

　　IDC服务是指通过建立标准化电信级专业机房、互联网带宽、IP地址等电信资源，为客户提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务，其客户主要为互联网客户。因此，其行业发展与互联网行业发展息息相关。

　　根据中国互联网络信息中心发布的第44次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2019年6月，我国网民规模达8.54亿，较2018年底增长2598万，互联网普及率达61.2%，较2018年底提升1.6个百分点；域名总数为4,800万个，网站数量为518万个。

　　作为互联网数据的传输、计算和储存中心，互联网市场需求的快速扩张带动了IDC行业的迅速发展。截至2018年末，我国IDC市场规模达到1,228亿元，同比增长29.80%。2010年至2018年，中国IDC市场规模增长超过10倍，年均复合增长率为36.45%。

　　■

　　数据来源：WIND

　　互联网行业及IDC市场的快速发展为本次募集资金投资项目的实施提供了广阔的市场空间。

　　（三）公司在技术、人员、市场等方面的储备为项目提供坚实基础

　　1、技术储备

　　数据中心项目需要的技术储备主要包括数据中心机房精密环境控制和运营管理能力。

　　发行人自成立以来，一直专注于数据机房等精密环境控制技术的研发，为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务。公司产品和服务应用于数据中心机房、通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境，具备为客户提供建设机房环境控制整体解决方案的能力。

　　同时，公司凭借多年的技术积累和在节能控制方面的领先技术，为客户提供技术服务业务，包括旨在数据中心节能改造服务以及运行维护服务等。公司在数据中心运营管理方面具备一定的积累，且将通过进一步加大相关技术研发，加强数据中心运营管理技术储备。

　　2、人员储备

　　发行人在精密环境控制技术领域深耕多年，在精密环境技术控制领域具有专业、高效和稳定的研发、销售、售后和管理团队。精密环境技术控制是数据信息服务产业链上的重要一环，发行人本次募投项目系在原有主营业务产业链上的延伸，发行人经营管理团队在数据信息服务行业具备丰富的行业经验，对行业、技术发展趋势具有较强的甄别能力。同时发行人将通过外部引进和内部培养的方式储备数据中心行业的特定人才，为募投项目的顺利实施做好准备。

　　3、市场拓展能力

　　数据中心行业的主要客户群体包括互联网公司、政府部门及大型商企客户等，与公司现有业务客户具有一定的重合度较高。发行人具有一支行业内精干的销售团队，从募投项目前期论证阶段起，公司已接触了一批意向客户，为募投项目建成后的未来销售打下基础。

　　四、本次募集资金投资项目情况

　　（一）项目基本情况

　　本项目拟建设2,800架标准服务器20A机柜，建成后提供机柜租用及运维服务等IDC基础服务。

　　（二）项目实施主体及实施地点

　　项目实施主体为南京楷德悠云数据有限公司。

　　南京楷德悠云数据有限公司的基本情况如下：

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　　南京楷德悠云数据有限公司系发行人的控股子公司，其它股东鹏博士大数据有限公司的基本情况如下：

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　　项目实施地点位于江苏省南京市江宁区。

　　（三）项目建设周期

　　项目建设周期1年，具体建设进度情况如下：

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　　（四）项目的投资概算

　　项目投资总额43,120.00万元，拟使用募集资金投入30,000.00万元。投资概算明细情况如下：

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　　（五）项目的经济效益评价

　　本项目建设期1年。项目投资回收期预计为9.06年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）预计为10.16%。

　　（六）项目审批及备案情况

　　项目已取得南京市江宁区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（江宁审批投备[2019]686号）。

　　项目的《环境影响登记表》已经完成备案，备案号：201932011500001744。

　　（七）项目用地情况

　　项目用地已取得“苏（2019）宁江不动产权第0089688号”《不动产权证书》。

　　五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

　　本次发行可转债募集资金使用项目为“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”，系公司围绕主业对产业链布局的进一步延伸。项目建成投产后，公司主营业务将从为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务进一步拓展至机柜租用、运维服务等数据中心基础服务。综合而言，本次募投项目实施后，公司市场竞争力进一步增强，持续盈利能力不断提高，发挥与原有主营业务的协调效应，为公司服务数据信息行业的战略提供更坚实的基础。

　　（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然在建设前期可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目效益的逐步实现，公司主营业务收入与净利润将进一步提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善，公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件内容

　　1、募集说明书

　　2、公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；

　　3、保荐机构出具的发行保荐书；

　　4、法律意见书和律师工作报告；

　　5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　6、中国证监会核准本次发行的文件；

　　7、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　8、股份质押合同和担保函；

　　9、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查询时间及地点

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于 下列地点查阅上述文件：

　　（一）发行人：南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　办公地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号

　　联系人：李林达

　　联系电话：025-84916610

　　传真：025-84916688

　　（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

　　联系人：吕岩、周云帆

　　联系电话：021-68801539

　　传真：021-68801551

　　投资者亦可在公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

　　

　　

　　

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　2020年7月28日