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ZhongWang Fabric CO., LTD.
（注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区泰极路3号二号楼A403室）
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
二、专业术语
特别说明：敬请注意，本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
第一节 重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、本次发行的相关重要承诺的说明
（一）股份锁定承诺
1、控股股东众望实业、实际控制人杨林山、马建芬，实际控制人直系亲属杨颖凡、章赟浩承诺
控股股东众望实业、实际控制人杨林山、马建芬，实际控制人直系亲属杨颖凡、章赟浩承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）本公司/本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
2、股东望高点承诺
公司股东望高点承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、董事、监事、高级管理人员承诺
担任公司董事、高级管理人员的杨林山、马建芬、杨颖凡承诺：（1）在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；（3）本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
担任公司监事的王英、蒋小琴、沈丽萍承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。
担任公司高级管理人员的姚文花、莫卫鑫、张盈承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；（4）本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、股份锁定承诺的约束措施
作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本公司/本合伙企业/本人未履行上述承诺，本公司/本合伙企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本合伙企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司/本合伙企业/本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。
注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应作相应调整。
（二）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前，公司持股5%以上股东为众望实业，其持有公司97.7995%的股份，众望实业持股意向及减持意向如下：
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本公司所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司首次公开发行股份后公司股本总额的6%；本公司将遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。
（3）若本公司未履行上述减持意向，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司因未履行上述减持意向而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。”
（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
1、稳定股价预案有效期及触发条件
（1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效。
（2）稳定股价预案有效期内，一旦出现公司股票持续20个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形，则立即启动本预案；若在预案有效期内，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对股票每股净资产按照有关规定作相应调整。
公司应在满足实施稳定股价预案的条件之日起2个交易日内发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
2、稳定股价预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
公司及控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上市所在地证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
3、公司的稳定股价措施
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序，经董事会、股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上市所在地证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不含独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（5）公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：
公司用于稳定股价的回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于稳定股价的回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案；
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过上一会计年度末每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施
（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价预案时，应符合下列各项：
①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持股份的资金不超过其上一会计年度自公司取得的现金分红的30%，单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过上一会计年度自公司取得的现金分红的60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则实施稳定股价预案，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额；
②公司控股股东、实际控制人合计单次增持股份不超过公司总股本的2%；
③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。
5、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施
（1）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司董事（不含独立董事）及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于上一会计年度末经审计的每股净资产；
（4）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员实施稳定股价预案时，单次用于增持股份的资金合计不超过董事（不含独立董事）和高级管理人员上一会计年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过其上一会计年度从公司领取的现金薪酬总额。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（5）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（不含独立董事）和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
6、相关约束措施
（1）公司违反本预案的约束措施
公司承诺：“在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
自本公司股票上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员履行本公司上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。”
（2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人承诺：“本公司/本人在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司/本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取股东分红，同时本公司/本人持有的公司股份将不得转让，直至本公司/本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”
（3）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施
公司董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：“本人承诺，在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”
（下转C37版）
