（上接C37版）

　　Furniture Co.,Ltd、Millennium Furniture和万福阁家具（昆山）有限公司。

　　注2：此处金额包括La-Z-Boy Incorporated.及其子公司England Inc.、Kincaid Furniture Company Inc和American Drew。

　　注3：浙江海派为Jackson公司指定代工厂，此处金额包括浙江海派智能家居股份有限公司（曾用名：海宁海派皮业有限公司）及其子公司六安三希皮革制品有限公司、海宁海派家具有限公司和海宁海派进出口有限公司。

　　注4：Lotus Sofa Cut & Sew JSC为Jackson公司指定代工厂。

　　注5：海宁金郑为United Furniture公司指定代工厂。

　　报告期内，公司向前五名客户合计销售额分别占当期营业收入的44.78%、54.23%和57.74%，对单一客户销售收入未超过当期营业收入的50%。

　　截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。

　　（四）发行人的主要原材料及能源采购情况

　　1、报告期内公司主要原材料采购情况

　　公司目前使用的主要原料是涤纶纤维（主要为POY和DTY）、面料、涤纱、空变纱、仿粘胶雪尼尔纱、麻原料、涂层胶和热熔胶等，公司已经与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，能够保证原材料供应及品质满足公司业务发展需要。

　　公司主要原材料的采购情况如下：

　　公司主要原材料的采购价格变动情况如下：

　　2、报告期内公司主要能源采购情况

　　公司生产所需能源主要为水、电、天然气等（其中水主要为公司生产经营过程中的生活用水）。报告期内，公司各期主要能源的采购情况如下：

　　报告期内，随着生产规模的扩大，公司电力的采购整体呈上升趋势。公司所需各种能源的市场供应充足。

　　3、报告期内各期前五名供应商的采购情况

　　报告期内，前五名供应商采购额及占营业成本比例情况如下：

　　注：此处金额包括桐昆集团股份有限公司及其控股子公司桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司和桐昆集团浙江恒通化纤有限公司。

　　报告期内，公司向前五名供应商合计采购额分别占当期营业成本的22.28%、21.22%和19.34%，不存在对单一供应商采购额超过当期营业成本50%的情形。

　　截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。

　　（五）发行人在行业中的竞争地位

　　经过20多年的发展，公司在行业中已有较高的知名度，多次获得中国家用纺织品行业协会评选的年度中国布艺家居十大竞争力品牌（金销奖）、年度纺织服装企业综合竞争力500强等荣誉称号。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、商标

　　截至本摘要出具日，发行人及子公司拥有注册商标36项，其中境内注册商标33项，境外注册商标3项。

　　2、专利

　　截至本摘要出具日，发行人拥有专利权共30项。

　　3、土地使用权

　　截至本摘要出具日，发行人拥有土地使用权共19宗。

　　4、房屋建筑物

　　截至本摘要出具日，发行人拥有房屋建筑物共18处。

　　5、著作权

　　截至本摘要出具日，发行人拥有著作权318项。

　　六、发行人同业竞争情况

　　（一）发行人资产完整及人员、财务、机构和业务独立的情况

　　1、资产完整性

　　发行人具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前发行人没有以资产为各股东的债务提供担保，不存在被控股股东或实际控制人违规占用资产的情况。

　　2、人员独立性

　　发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越发行人股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。

　　发行人设有独立的人力资源部门，拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　3、财务独立性

　　发行人设有独立的财务部门，并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律法规的要求建立了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的管理制度。发行人及其子公司独立在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。

　　4、机构独立性

　　发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，设有股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构，相关机构及人员能够依法行使经营管理职权。发行人建立了较为完善的组织机构，拥有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体，法人治理结构完善。

　　发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门与发行人各职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人经营活动的情况。

　　5、业务独立性

　　发行人主要从事中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发、设计体系，具有面向市场自主经营业务的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不从事与发行人相同或相近的业务。

　　综上所述，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统，具有独立面向市场的经营能力。

　　保荐机构认为：上述发行人对资产完整及人员、财务、机构和业务独立的描述情况真实、准确、完整。

　　（二）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争

　　截至招股意向书签署日，发行人控股股东、实际控制人对外投资的企业情况如下：

　　综上所述，发行人控股股东、实际控制人对外投资的企业与公司不存在同业竞争的情况。

　　七、发行人关联交易情况

　　（一）经常性关联交易

　　1、关联方采购

　　（1）鼎石纺织

　　报告期内，公司存在委托关联方鼎石纺织进行外协加工和向鼎石纺织采购原材料的情况，其中外协加工主要为委托鼎石纺织对DTY丝、涤纱等原材料进行代加工制成特种纱线；采购原材料系公司向鼎石纺织采购部分雪尼尔纱等原材料。由于鼎石纺织向公司提供的主要产品规格种类较多，故选取公司既向鼎石纺织又向非关联第三方采购同类产品外协加工服务和同类原材料的价格进行比较，具体对比情况如下：

　　由上表可见，公司向鼎石纺织采购外协加工服务及采购原材料的价格与公司向非关联第三方的采购价格基本保持一致，公司与鼎石纺织之间的关联交易价格定价公允。同时，为减少关联交易，公司自2017年11月起不再与鼎石纺织发生交易。

　　（2）杭州余杭区崇贤顺山制线厂

　　杭州余杭区崇贤顺山制线厂系公司实际控制人杨林山哥哥杨顺山曾经控制的个体工商户，该厂主要为公司提供纱线代加工业务。公司与杭州余杭区崇贤顺山制线厂之间的交易价格均参照市场价格协商确定，价格公允。2017年，公司与杭州余杭区崇贤顺山制线厂之间的交易金额为12.10万元，占当期营业成本的0.05%，占比很低，对公司财务状况和经营成果影响较小。2018年开始，公司不再委托杭州余杭区崇贤顺山制线厂做代加工业务，杭州余杭区崇贤顺山制线厂于2018年4月注销。

　　（3）万霖置业

　　2019年度，公司与万霖置业的关联交易主要系万霖置业通过旗下万丽酒店向公司提供的餐饮与酒店住宿服务等。前述关联交易价格均按照酒店对外报价确定，价格公允，且交易金额占公司当期营业成本的比例较低。

　　2、关联方销售

　　报告期内，公司与鼎石纺织之间的关联方销售主要系子公司众望化纤存在为鼎石纺织代付水电费的情况，此外还包括公司向鼎石纺织销售零星网络丝、空变纱等原辅料的情形。代付水电费的原因主要系鼎石纺织租用发行人的厂房，与众望化纤处于同一园区，自来水公司及供电局对工业园区实施“一园一表单一发票制”所致。鼎石纺织按照实际耗用的水电量份额分摊水电费，定价公允。

　　报告期内，公司存在向关联方万霖置业销售沙发及少量装饰面料的情况，万霖置业采购的沙发及少量装饰面料主要用于旗下酒店的配套装修。

　　报告期内，公司与上述关联方的销售价格均参照市场价格协商确定，价格公允，且交易金额占公司当期销售收入的比例低。

　　（二）偶发性关联交易

　　1、关联方担保

　　报告期内，发行人接受关联方担保情况如下：

　　注：截至报告期末，该项担保合同项下的借款已还清。

　　2、购买设备

　　2017年10月29日，众望化纤股东众望有限作出决定，同意众望化纤以2017年10月31日为基准日，购买鼎石纺织全部生产相关的设备类固定资产，购买价格以评估价值为依据。

　　2017年11月7日，坤元评估出具“坤元评报[2017]668号”评估报告，以2017年10月31日为评估基准日，鼎石纺织设备类固定资产评估价值为2,088,410.00元。

　　2017年11月7日，众望化纤与鼎石纺织签订《关于收购杭州鼎石纺织有限公司资产的协议》，众望化纤以参照标的资产评估价值并经双方协商确定的价格购买鼎石纺织设备类固定资产。鉴于坤元评估对鼎石纺织设备类固定资产截至2017年10月31日评估后的评估价值为人民币2,088,410.00元，经双方协商确定，众望化纤购买鼎石纺织机器设备的交易价格为2,109,450.00元，含税价格为2,443,406.50元，交易价格公允。

　　众望化纤购买鼎石纺织机器设备交易价格占公司资产和营业收入比重列示如下：

　　单位：万元

　　众望化纤购买鼎石纺织机器设备交易价格占公司资产和营业收入比重均较小。

　　2017年11月，众望化纤已结清设备购买款项并完成交割。相关资产交割完成后，鼎石纺织停止运营。

　　3、现金置换出资

　　2016年12月19日，众望有限股东众望实业作出决定，同意众望有限原股东杨林山按众望有限设立时房产、场地资产原始出资额与评估价值孰高原则确定的价值以现金置换前述房产、场地资产出资。

　　根据坤元评估于2016年11月29日出具的“坤元评报[2016]565号”评估报告，原房产和场地资产的评估价值为32.585万元，评估价值低于资产的原始出资金额53.1235万元。故众望实业同意众望有限原股东杨林山以现金53.1235万元置换房产、场地出资。

　　2017年1月9日，杨林山将上述款项汇入众望有限银行账户。具体情况详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人成立以来的股本形成情况”之“（一）1994年10月，众望有限设立”相关内容。

　　4、关联方租赁

　　2015年5月1日，众望有限与鼎石纺织签订《厂房和设备租赁协议》，约定众望有限将位于杭州市余杭区崇贤镇水洪庙面积为8,466.68平方米的厂房和22台生产设备出租给鼎石纺织，租金为13万元/月（含税价，不含税价12.38万元/月），租赁期限为2015年5月1日至2017年12月31日。

　　2017年10月31日，众望有限与鼎石纺织签订《关于提前终止〈厂房和设备租赁协议〉的补充协议》，鉴于众望有限子公司众望化纤拟购买鼎石纺织设备类固定资产，双方一致同意提前终止《厂房和设备租赁协议》，租期至2017年11月底。自2017年12月开始，众望有限不再向鼎石纺织出租厂房及生产设备。

　　报告期内，2017年度，众望有限就前述出租情况确认租金收入1,361,904.76元。

　　5、代收款项

　　2017年度，杨林山、马建芬、ZHONGWANG HOLDING GROUP CO.,LTD分别代收公司货款、租金等款项7,443,210.45元、82,386.81元和820,413.00元，该等代收款项已于2017年末前结清。

　　（三）关联方的应收应付款项余额

　　报告期各期末，发行人与关联方之间应收（其他应收）、应付（其他应付）款项账面余额如下：

　　单位：万元

　　（四）关联交易的执行情况以及独立董事的意见

　　发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会议、2019年第一次临时股东大会分别审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，第一届董事会第十一次会议审议通过《关于对报告期关联交易补充确认的议案》，对报告期内发行人及其子公司与关联方之间的关联交易进行了确认。

　　独立董事认为，报告期内关联交易的内容是公司日常经营所需，或是为了确保公司的资产独立性、完整性和突出主营业务所需，关联交易的价格具备公允性或具有合理理由，或是由公司单纯受益，公司关联方代收款项事项虽存在不规范之处，但鉴于该等代收款项事项已于2017年末结清，并不存在损害公司及股东利益（尤其是中小股东利益）的情况。

　　（五）公司减少关联交易的解决措施

　　1、公司在《公司章程》中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序，以保证公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行。

　　2、公司聘任了3名独立董事，超过董事会人数的1/2，并通过《公司章程》中的有关规定，增强独立董事在关联交易决策中的监督作用。

　　3、公司制定了《关联交易管理制度》、《防止大股东及其关联方占用公司资金管理制度》等一系列制度对公司章程中有关关联交易的规定进行量化细化，强化了相关制度的可操作性，进一步规范了关联交易行为。

　　4、通过购买关联方鼎石相关资产设备、终止厂房租赁等措施，从而减少公司与关联方之间的业务往来。

　　（六）比照关联交易要求披露的交易

　　1、比照关联方披露的关联方

　　2、发行人与比照关联方之间的交易

　　（1）受让欧利雅特25%股权

　　2015年5月，经欧利雅特董事会同意，众望有限与栗田清一签订《股权转让协议书》，并经杭州市余杭区商务局出具的《关于杭州欧利雅特家纺有限公司股权转让变更为内资企业的批复》“余商务[2015]104号”批准，栗田清一将其持有的欧利雅特25%股权以初始投资额10万美的价格转让给众望有限。

　　2015年9月，欧利雅特就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，众望有限持有欧利雅特100%的股权。欧利雅特已于2017年5月办理了工商注销登记手续。

　　因栗田清一于2015年11月去世的客观原因，众望有限一直未向其支付前述股权转让的转让款。

　　2017年12月，发行人与栗田清一之配偶张海文签订《关于〈杭州欧利雅特家纺有限公司股权转让协议书〉之补充协议》，约定欧利雅特25%股权的转让价格调整为栗田清一初始投资时以人民币记账的原始投资额，即人民币845,216.50元。同日，发行人向张海文支付完毕本次股权转让款。

　　（2）发行人向杭州尼希米纺织品有限公司采购产品

　　2019年度，发行人向杭州尼希米纺织品有限公司采购装饰面料12.21万元，杭州尼希米纺织品有限公司系杨林山姐姐的儿子马王芳控制的企业。

　　公司与杭州尼希米纺织品有限公司之间的交易价格均参照市场价格确定，价格公允且金额很小，对公司的财务状况和经营成果影响很小。

　　八、发行人董事、监事、高级管理人员

　　注：独立董事所领薪酬为税后薪酬，其余在公司任职的董事、监事、高级管理人员为税前薪酬。2020年6月9日，独立董事陈彦因个人原因离职；2020年6月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，选举翟栋民为公司第一届董事会独立董事，因此2019年翟栋民未在公司领取薪酬。

　　九、发行人控股股东、实际控制人简要情况

　　众望实业持有发行人6,454.7677万股股份，占比97.7995%，系发行人的控股股东。

　　公司实际控制人为杨林山、马建芬。杨林山、马建芬系夫妻关系。杨林山、马建芬合计持有众望实业80%的股权，众望实业持有众望布艺97.7995%的股份。杨林山、马建芬通过众望实业控制发行人97.7995%的股份。

　　自公司设立以来，公司实际控制人为杨林山、马建芬，实际控制人未发生变更。

　　十、财务会计信息及管理层讨论

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　4、合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　单位：元

　　（下转C39版）