二零二零年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及苏州柯利达装饰股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“柯利达”)《公司章程》制订的。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象限制性股票1,450万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额54,758.0533万股的2.65%。
4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为2.71元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为授予日起四年。
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按45%、30%、25%的比例分三期解除限售。
6、激励对象只有在规定的考核年度达成公司业绩目标，个人绩效考核等级为合格以上，才可按照规定的比例解除限售。本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩条件为：
■
注：以上经审计净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
7、本激励计划授予的激励对象共计8人，包括目前公司的董事、高级管理人员和核心技术人员。公司独立董事、监事不在本次激励计划的激励对象范围之内。
8、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及其他监管层要求的法定程序。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、本激励计划的原则
1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。
3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的核心技术人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计8人，激励对象人员包括公司董事会认为需要进行激励的核心技术人员共2人。
三、激励对象的核实
1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票1,450万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额54,758.0533万股的2.65%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
单位：万股
■
1、本次激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，应履行回避表决的义务。
第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期
一、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，本激励计划有效期为自授予日起四年。
二、激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、激励计划的限售期和解除限售期
限制性股票授予后即行限售。激励对象获授的限制性股票限售期为12个月、24个月和36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行限售。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解除限售安排如表所示:
■
四、激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。任期届满前离职的，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，并在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为2.71元/股计算。即满足授予条件后，激励对象可以每股2.71元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
二、本次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:
1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.40元的50%，为每股2.70元；
2、股权激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股4.92元的50%，为每股2.46元。
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选二、限制性股票的解除限售条件解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；任一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（一）公司层面解除限售业绩条件:
公司解除限售前一年度业绩考核要求：本计划在2021年-2023年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司经审计净利润或来自装配式业务的营业收入的考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
■
注：以上经审计净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格回购限制性股票并注销（按日计算，下同）。
（二）个人绩效考核内容
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格;若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行;若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司以授予价格回购注销。
具体考核内容根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
第八章 限制性股票会计处理
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价，同时就回购义务确认负债。。
（二）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为2.85元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万股、万元
■
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第九章 限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
10、公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，公司应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。涉及激励对象变更的，监事会需重新核实激励对象名单。
13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
4、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
6、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，并向其发出《限制性股票解除限售通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司出现合并、分立等情形；
（二）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（四）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司以授予价格进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、限售和解除限售。
2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不做处理，未解除限售部分作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象主动离职
激励对象主动辞职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
（三）激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
（四）激励对象退休
激励对象退休的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
（六）激励对象死亡
激励对象死亡的，已解除限售股票由法定继承人继承，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
三、其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十一章 附则
一、本计划在履行监管层要求的其他法定程序、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
（本页无正文，仅为《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》摘要之签章页）
苏州柯利达装饰股份有限公司
董事会
2020 年7月27日
