证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2020-075
苏州柯利达装饰股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2020年7月27日在公司三楼会议室召开，以通讯表决的方式进行了审议表决，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。
本次会议审议情况如下：
一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向不超过35名的特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（四）定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行价格有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过156,000,000股，且募集资金总额不超过56,940万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（七）本次发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过56,940万元，扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
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本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（九）本次发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本项议案尚需经过公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<苏州柯利达装饰股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案>的议案》
根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本项议案尚需经过公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
《苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本项议案尚需经过公司股东大会审议。
四、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施。
具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体发布的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需经过公司股东大会审议。
五、审议通过《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》
为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。
具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体发布的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需经过公司股东大会审议。
六、审议通过《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据相关法律法规拟定了《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（简称“限制性股票激励计划（草案）”），相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
董事陈锋属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。
公司独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
董事陈锋属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。
《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为保证公司 2020 年限制性股票激励计划（简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券7、交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事陈锋属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
九、本议案还需提交公司股东大会审议。审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
公司拟召开2020年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体召开会议时间、地点及会议议程，公司将择日另行公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十八日
