证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯        公告编号：2020-068

　　瀛通通讯股份有限公司关于全资子公司东莞市开来电子有限公司

　　与东莞市常平镇人民政府拟签署项目投资协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资项目概述

　　为落实瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“瀛通通讯”）发展战略，完善公司业务布局，公司拟以全资子公司东莞市开来电子有限公司（以下简称“东莞开来”）为实施主体投资建设“瀛通通讯（粤港澳大湾区）智能制造项目”（以下简称“项目”），东莞开来将与东莞市常平镇人民政府签订项目投资协议。项目投资的计划总投资额为51,000万元人民币，其中，公司将以自有资金人民币10,000万元对东莞开来进行增资，用于项目投资建设。

　　公司于2020年7月27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司东莞市开来电子有限公司与东莞市常平镇人民政府拟签署项目投资协议的议案》，并授权公司董事长或其指定代表人签署相关投资协议及办理后续相关手续等事宜。

　　根据《公司章程》等的有关规定，本事项审批权限在公司董事会对外投资权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司与协议对方东莞市常平镇人民政府不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目基本情况

　　项目名称：瀛通通讯（粤港澳大湾区）智能制造项目

　　实施主体：东莞市开来电子有限公司

　　项目内容：从事智能制造项目，研发生产和销售有线话务耳机、高保真立体声音乐耳机、无线蓝牙降噪耳机、TWS（真无线立体声）耳机、智能音频产品，充电数据线、高频高速传输数据线，塑胶模具，注塑成型产品，自动化生产设备，SMT贴片加工，智能音视频家居产品。

　　三、项目实施主体基本情况

　　公司将对东莞开来进行增资，东莞开来基本情况如下。

　　公司名称：东莞市开来电子有限公司

　　成立日期：2005年03月22日

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地点：东莞市东部工业园常平园区第二小区(沙湖口)工业干道36号(厂房一)

　　法定代表人：左贵明

　　主营业务：研发、生产、销售：耳机及线材、电脑周边设备连接终端、影视及音频设备、线圈、电子产品自动化设备、精密电子产品模具、精密注塑件、五金制品、电子产品、通讯产品、家电产品及配件、智能穿戴产品、电子消费品；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　增资前后股权结构变化：增资前东莞开来注册资本为6,118万元，增资后东莞开来注册资本为11,118万元。东莞开来为公司全资子公司。

　　主要财务指标：

　　单位：万元

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　　东莞开来不属于失信被执行人，具备良好商业信用，目生产经营情况正常，具备良好的支付能力和履约能力。

　　四、项目投资协议主要内容

　　甲方：东莞市常平镇人民政府

　　乙方：东莞市开来电子有限公司

　　第一条  项目名称：瀛通通讯（粤港澳大湾区）智能制造

　　第二条  项目从事产业内容：研发生产和销售有线话务耳机、高保真立体声音乐耳机、无线蓝牙降噪耳机、TWS（真无线立体声）耳机、智能音频产品，充电数据线、高频高速传输数据线，塑胶模具，注塑成型产品，自动化生产设备，SMT贴片加工，智能音视频家居产品。

　　第三条  项目（内资）投资总额：伍亿壹仟万元人民币（小写：￥51000万元人民币），其中，固定资产投资（包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和土地价款等）叁亿贰仟万元人民币（小写：￥32000万元人民币）；

　　第四条  位置和面积：项目位于（详细地址）东莞市常平镇，总用地面积41339.65平方米，约折合62.01亩（以实际出让为准）。

　　第五条  土地性质、权属性质及使用年限（以项目地块实际出让条件为准）：本项目土地性质为工业用地（M1），容积率为3.0，处于工业红线范围内，出让期限50年。

　　第六条  取得方式：甲方以“招拍挂”方式推出土地，乙方必须按市“招拍挂”制度的要求自行依法参与项目土地的竞拍。

　　第七条  土地价格：土地价格最终以招标挂牌拍卖成交价和乙方与自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》及相关交易文件的约定为准。

　　第八条  土地交付：招拍挂完成后，按照东莞市土地出让交付有关程序完成。

　　第九条  付款方式：签订《国有建设用地使用权出让合同》后30日内付清所有地价款。

　　第十条  项目建设工期为30个月。项目需在签订《国有建设用地使用权出让合同》后6个月内开工建设，30个月内竣工，并通过验收投产。投产后12个月内进入达产期，乙方须在达产前完成本协议第三条约定内容。（动工时间和竣工时间须与《国有建设用地使用权出让合同》一致）

　　第十一条  投资强度：乙方承诺项目投资强度不低于每亩822万元人民币，其中固定资产投资强度不低于每亩516万元人民币（7740元/平方米）。

　　第十二条  产出比：乙方承诺项目投产后第二个完整会计年度起，产出比采用三年移动平均计算方式，每年工业总产值不低于每亩1200万元人民币（计算说明：

　　第1、2、3年的平均数要达标，第2、3、4年的平均数要达标，如此类推。具体产出比以统计部门提供的数据为准）。

　　第十三条  财政贡献：乙方承诺项目投产后第二个完整会计年度起，税收采用三年移动平均计算方式，每年财政贡献总额不低于每亩100万元人民币（计算说明：第1、2、3年的平均数要达标，第2、3、4年的平均数要达标，如此类推。具体税收额以税务部门提供的数据为准）。

　　第十四条  科技指标：乙方承诺项目自投产之年起，每年度研发投入（R&D）占销售收入比重不低于3.8%（经具有资质并符合条件的中介机构，出具企业研究开发费用专项审计报告数据为准），Ⅰ类知识产权（包括发明专利、植物新品种、国家级农作物品种、国家新药、国家一级中药保护品种和集成电路布图设计专有权等）拥有量不低于3件（选填）。

　　第十五条  能耗要求：乙方承诺项目自建成投产之年起，其能源消耗总量和强度需符合东莞市常平镇的相关控制目标，单位工业增加值能耗需符合东莞市相应行业的工业能耗控制标准，并优于东莞市相应行业的增量准入评价值。

　　第十六条  乙方实际产出比、财政贡献、研发投入未达到本协议约定标准的，甲方有权停止实施或追索收回甲方给予本项目的优惠政策和奖励。

　　第十七条  违约补缴

　　乙方必须依法经营纳税，如项目经济效益达不到本协议第十二、十三、十四条约定标准的，视为乙方违约，乙方应每年向甲方支付违约金：

　　（1）产出比违约金计算方式：年度违约金额=（约定总产出－年实际产出）×2.5%。

　　（2）税收违约金计算方式：年度违约金额=（约定总财政贡献－年实际财政贡献）×25%。

　　（3）研发投入违约金计算方式：年度违约金额=（约定研发投入－年实际研发投入）×25%。

　　以上违约补缴约条款乙方应根据地块出让年限履约。乙方在同一个完整会计年度，如多于一项约定效益指标达不到协议要求的，取违约补缴金额最高的条款执行。

　　第十八条  项目回购

　　如乙方在协议履行过程中出现以下任何一种情况，甲方有权在出现该情况后，按原土地价款（以《国有建设用地使用权出让合同》中的出让价为准，不包含契税、印花税、交易服务费、测量费、不动产登记费和不动产权证书费等乙方应当缴纳的税费）乘以剩余的土地使用年限占约定出让的土地使用年限的比例为回购价格收回项目土地［回购价格＝原土地价款×（《不动产权证书》所载的土地使用年限－项目用地已出让年限）÷《不动产权证书》所载的土地使用年限］，该宗地范围内已建的建筑物、构筑物及其附属设施不予补偿。

　　（1）如乙方在项目进入达产期后第二个完整会计核算年度起，连续五年财政贡献未达本协议要求50%的，或拖欠违约金2年以上的。

　　（2）擅自改变本项目用地的土地用途或产业类型。

　　甲方按本条约定提出购回项目用地的，乙方不得拒绝，并应在60日内无条件地签署相关文件及提交相关资料、配合甲方办理相关产权过户手续。如果企业是在诚信守法、努力发展经营的前提下，由于经济环境或行业因素影响项目未按本协议要求达产达效的，可向甲方申请暂缓执行。

　　第十九条  闲置土地处理

　　乙方存在闲置土地情况的，除应按照本协议承担违约责任外，甲方还有权报请市自然资源主管部门按照《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）予以处置。

　　（一）因乙方原因乙方在项目用地约定动工开发日期满一年未动工开发的。

　　（二）因乙方原因已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占投资总额比例不足25%，中止开发建设满一年的。

　　甲方有权在出现上述情况后报请市自然资源主管部门对闲置土地进行处理：

　　（一）对未动工开发满一年的项目土地，市自然资源主管部门执行有关程序后，按照土地出让或者划拨价款的20%向乙方征缴土地闲置费，土地闲置费不得列入生产成本。

　　（二）对未动工开发满两年的项目土地，市自然资源主管部门执行有关程序后，无偿收回项目土地使用权。项目土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。

　　第二十条  如乙方在本协议约定时间内出现如下任何一种情况，甲方有权建议有关部门将乙方列入不良记录企业名单：

　　（1）如乙方的未能如期投产，或项目投资总额、投资强度等指标未能达到本协议约定评价标准的。

　　（2）乙方触犯本协议第十七条违约补缴条款后，拖欠执行或拒绝执行条款的。

　　第二十二条  乙方需要转让本项目土地的，应征得甲方书面同意，且该第三方应书面承诺遵守《东莞市招商引资产业项目管理暂行办法》或《东莞市招商引资重特大项目认定管理办法》的规定，并书面向甲方承诺财政贡献等指标达到本协议约定的标准。

　　（一）乙方负责组织该第三方与甲方签订协议，约定由该第三方承接本协议约定的乙方的全部权利义务。

　　（二）若乙方没有组织该第三方与甲方签订上述协议，甲方有权要求乙方继续承担本协议约定的乙方义务，并有权向乙方追究本协议约定的乙方违约责任以及由此给甲方造成的损失。

　　第二十三条  因重大自然灾害、法律法规重大调整、重大社会事件，以及其它不可抗力事件的影响，导致甲乙双方不能正常或者完全履行协议中的权利与义务，双方应根据不可抗力事件对本协议履行的影响程度，按照公平合理的原则协商解决办法，包括部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议等。并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。主张发生不可抗力的一方应立即书面通知对方，并在30天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

　　第二十四条  本协议中财政贡献指会计年度内企业在所在园区、镇（街）税务机关实际缴纳的增值税、企业所得税和个人所得税总额（不含关税）。

　　第二十五条  本协议中的中介机构应当具备执业资格，成立3年以上，近3年内无不良记录，注册会计师或税务师人数占职工全年月平均人数的比例不低于30%，全年月平均在职职工人数在20人以上，相关人员应具有良好的职业道德，了解国家科技、经济及产业政策。

　　第二十六条  工业用地项目的固定资产投资需及时纳入工业投资统计。

　　第二十七条  参与协议制定和审核的各类机构和人员，对协议中的有关信息负有保密义务。任何一方均不得向第三方泄密本协议内容及其在本项目协商、签订过程中知悉的对方的工作机密和商业秘密，违反相关要求和纪律的，给予相应处理。双方约定的工作事项终止或完成后，本协议并不随之终止，双方仍需在本协议的有效期内履行相应的保密义务，除非相关信息已因合法原因而对外披露或进入公知领域，以及双方一致认为该等信息不属于保密范围。双方因接受司法机关、证券监督管理部门及证券交易所等有权机构之调查要求而披露相关保密信息的，不视为违反本协议项下的保密义务。双方依据国家有关规定履行信息披露义务而披露保密信息的，不视作违反本协议项下的保密义务。

　　第二十八条  外资项目适用中华人民共和国的法律、法规。

　　第二十九条  本协议在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，依法向甲方甩在地人民法院起诉。

　　第三十条  本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。

　　第三十一条 本协议自双方签字盖章之日起生效，一式肆份，具有同等法律效力。

　　五、项目对公司的影响

　　项目实施将有效解决公司经营发展的现有空间紧张、产能无法满足需求的限制。为公司长远发展提供了有力保障，将有利于公司产品结构优化及发展布局，并在一定程度上提高公司的整体盈利能力。符合公司长远发展战略的需要。

　　六、项目存在的风险

　　（1）项目建设所需土地需通过“招拍挂”方式取得，存在未能按预期取得土地风险。如公司最终未能按计划取得土地，将导致项目实施受到重大影响。

　　（2）本项目的投资资金来源为自有资金或自筹资金，由此将导致公司现金流减少，增加财务风险；此外，本项目投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等将可能使公司承担一定的资金财务风险。

　　（3）协议双方均具有履约能力，双方将就协议未尽事宜另行商议和约定，未来协议履行以及本项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险。

　　（4）本协议中的项目投资金额、建设周期、投资强度、产值、税收等指标均为计划数或预计数。该项目建设过程中可能面临各种不确定因素的影响，项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成，尚存在不确定性。同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。该项目预计短期内不会对公司整体经营业绩产生重大影响。

　　（5）本协议中关于乙方项目每亩产值及税收贡献的条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.《瀛通通讯股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

　　2.《瀛通通讯股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》

　　特此公告。

　　

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月27日