证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-072
兴民智通（集团）股份有限公司关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司深圳广联赛讯有限公司（以下简称“广联赛讯”或“目标公司”）注册资本为5,833.33万元，其中公司持有其9.1714%股权，公司总经理高赫男先生持有其12.2285%股权。近日，广联赛讯的股东胡琳拟将其持有的公司13.5886%股权（对应广联赛讯注册资本出资额792.67万元）以人民币6,794.29万元转让给马鞍山怀昕基石股权投资合伙企业（有限合伙），将其持有的广联赛讯4.00%股权（对应广联赛讯注册资本出资额233.33万元）以人民币2,000.00万元转让给苏州晖珩创业投资中心（有限合伙）。根据《公司法》等有关规定，公司对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。经综合考虑，公司决定放弃该优先购买权。
2、鉴于高赫男先生是公司总经理,广联赛讯为公司与高赫男先生共同投资的公司，且高赫男先生在广联赛讯担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广联赛讯系公司的关联方，故公司本次放弃广联赛讯股权转让优先购买权事项构成关联交易。本次关联交易金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司于2020年7月27日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事对本议案回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
姓名：高赫男
身份证号：370681198107******
住所：山东省龙口市环城北路***号
高赫男先生为公司总经理，并担任广联赛讯董事职务。
三、交易双方情况介绍
1、出让方基本情况
名称：胡琳
持股情况：现持有广联赛讯17.5886%的股权，与公司无关联关系。
2、受让方基本情况
（1）马鞍山怀昕基石股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91340500MA2U5YN633
执行事务合伙人：杭州扬航基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2019年9月29日
住所：马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号
经营范围：股权投资；项目投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：马鞍山怀昕基石股权投资合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。
（2）苏州晖珩创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320509MA1YN8PE0P
执行事务合伙人：上海鼎晖百孚财富管理有限公司
成立日期：2019年7月5日
住所：苏州市吴江区松陵镇苏州河路18号太湖新城科创园3号楼2楼
经营范围：创业投资、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：苏州晖珩创业投资中心（有限合伙）与公司无关联关系。
四、目标公司情况
1、公司名称：深圳广联赛讯有限公司
2、法定代表人：朱雷
3、注册资本：5,833.33万元
4、统一信用代码：91440300595692682W
5、企业类型：有限责任公司
6、成立日期：2012年05月04日
7、住所：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区1号楼1402
8、经营范围：一般经营项目是：电子计算机软件开发，数据库、车辆远程管理信息技术开发及配套软硬件的研发与销售，投资咨询（不含限制项目），无线数据终端、车辆远程管理信息的技术咨询，国内贸易，从事广告业务，经营进出口业务，车载空气净化设备的销售；一次性医用口罩的销售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；智能汽车电子设备的生产。
9、转让前股权结构
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10、转让后股权结构
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11、最近一年及一期财务数据（未经审计）
单位：元
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12、广联赛讯目前拥有全资子公司深圳市嘀嘀虎汽车租赁有限公司和深圳市唯恩科技有限公司，注册资本分别为500万元和1,000万元。
五、关联交易主要内容及定价依据
广联赛讯的股东胡琳拟将其持有的公司13.5886%股权（对应广联赛讯注册资本出资额792.67万元）以人民币6,794.29万元转让给马鞍山怀昕基石股权投资合伙企业（有限合伙），将其持有的广联赛讯4.00%股权（对应广联赛讯注册资本出资额233.33万元）以人民币2,000.00万元转让给苏州晖珩创业投资中心（有限合伙），公司放弃上述股权的优先购买权。
本次交易定价系交易各方在综合考虑了广联赛讯的实际经营情况、未来规划等因素的基础上，本着平等互利原则，经友好协商共同确定。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2020年年初至本公告披露日，公司与关联方高赫男未发生其他关联交易事项。
七、本次关联交易对公司的影响
公司本次放弃优先购买权，是综合考虑公司自身情况、经营规划和广联赛讯经营情况等因素而作出的决定。公司持有广联赛讯的股权比例保持不变，广联赛讯仍为公司参股公司。
公司持有的广联赛讯9.1714%股权，持续计价的账面公允价值为85,694,512.31元，目前转让价值企业整体价值估算为5亿元，按照份额计算，公司所持股份价值为4585.7万元，与目前公司持续计价的账面价值差为39,837,512.13元，考虑所得税影响，对公司归母净利润影响金额为29,878,134.23元。
八、审核程序及专项意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次放弃广联赛讯股权转让优先购买权，符合公司目前经营情况，不改变公司对广联赛讯的持股比例，对公司在广联赛讯的权益没有影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议。
2、独立董事独立意见
经核查，我们认为：公司本次放弃广联赛讯股权转让优先购买权综合考虑了广联赛讯经营情况及自身业务发展情况，在广联赛讯其他股东均放弃该股权优先购买权的基础上，公司放弃本次股权转让优先购买权，没有改变公司对广联赛讯的持股比例，对公司在广联赛讯的权益没有影响，不会对公司的生产经营产生重大影响。
本次交易构成关联交易，关联董事对该议案回避表决，董事会审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的事项。
3、监事会审议意见
公司本次放弃广联赛讯股权转让优先购买权，不改变公司对广联赛讯的持股比例，对公司在广联赛讯的权益没有影响。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2020年7月28日
