证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2020-45
浙江森马服饰股份有限公司关于关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“森马股份”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）于2020年7月21日收到深圳证券交易所《关于对浙江森马服饰股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第446号）（以下简称“《关注函》”），公司对相关问题进行了认真核查，应监管要求对《关注函》中所列问题向交易所做出书面回复并披露如下：
一、本次出售Sofiza的交易对手方为你公司控股股东的一致行动人。请你公司明确说明本次交易是否形成同业竞争，如是，请你公司说明本次交易是否会影响上市公司生产经营，是否具有解决措施及其可行性，是否有利于保护上市公司利益。
公司于2020年7月21日披露了《关于拟出售全资子公司暨关联交易的提示性公告》，拟向公司控股股东的一致行动人森马集团有限公司（以下简称“森马集团”）出售公司子公司Sofiza公司及其旗下Kidiliz集团全部资产及业务，本公司认为：本次拟出售的Sofiza公司与森马股份现有业务不存在实质性的同业竞争，本次交易不会影响公司的正常生产经营。
原因如下：
Kidiliz集团在人员、业务（包括采购端、销售端、仓储、物流）、财务体系均独立运营。在本次剥离交易完成后，Kidiliz集团继续经营其除中国大陆、香港、澳门和台湾之外的业务。截至2019年末，森马股份在黎巴嫩、蒙古、尼泊尔、沙特和香港经营童装业务，上述区域中，Kidiliz集团没有开展业务，与森马股份现有童装业务运营区域不存在重叠。Kidiliz集团不会对森马股份现有业务构成实质性的同业竞争。
在本次出售标的资产及业务的同时，森马集团承诺：
（1）本次交易的目的系为降低公司经营风险，避免公司业绩遭受更大损失，不以竞争为目的。因此，在森马集团持有Sofiza公司及其旗下Kidiliz集团全部资产及业务（“标的资产及业务”）期间，Sofiza公司及其旗下Kidiliz集团将不会在中国境内开展新的经营业务或扩大经营原有业务；
（2）尽管不存在实质的同业竞争，但在本次交易完成之日起一年内，森马集团将解决任何可能潜在的同业竞争问题；
（3）在森马集团持有标的资产及业务期间，若Sofiza公司及其旗下Kidiliz集团违反上述承诺在中国境内开展新的经营业务或扩大经营原有业务并产生利润，或森马集团未来因标的资产获得超出本次交易转让价款的任何额外收益，则森马集团同意将该部分经营利润或收益无偿赠予上市公司；
（4）若森马集团违反上述承诺而给上市公司造成经济损失的，森马集团愿意承担与此相关的赔偿责任。
森马集团将严格遵守上述承诺并在其控制力范围内促成解决措施的执行。通过上述措施及承诺，本次交易有利于降低公司经营风险，不会影响公司的正常生产经营，不存在实质性的同业竞争。
二、2018年10月，你公司以1.1亿欧元完成对Sofiza的收购。请你公司详细说明完成收购后短期内再次出售Sofiza的原因及合理性，并结合Sofiza近三年业绩情况说明前期收购Sofiza的决策过程是否谨慎，公司董监高是否已勤勉尽责。
公司坚持服装主业，以发展多品牌服饰主业为核心战略，通过自主创新、代理合作及并购推动多品牌发展战略的实施，收购Sofiza旗下的Kidiliz集团是符合公司长期发展战略的举措。
在业务组合策略上，公司旗下的巴拉巴拉品牌童装业务是中国童装市场的领导品牌，加强公司在童装行业的核心竞争力，建立护城河是公司的主要竞争策略。随着中国消费者的成熟和迭代，中国童装市场经历了高速的发展，消费分级化，同时竞争日益加剧，多品牌发展是一个符合市场趋势的策略选择。
Kidiliz集团是欧洲历史悠久的中高端童装行业的领军企业，旗下拥有10个自有童装品牌以及5个授权业务品牌，提供从中端到高端定位，从新生儿到青少年，多年龄段差异化的产品选择。Kidiliz集团和公司既有的巴拉巴拉品牌童装业务在品牌定位和主力市场上具有明确的互补性，在产品设计研发、国际市场经营和全球采购等价值链上具备整合效应。 并购完成后，公司将拥有从大众到高端定位，多年龄段的多元和丰富的童装品牌组合和运营人才，具备在欧洲和亚洲主要市场以及其他国际市场的市场进入和经营能力，并拥有全球化的供应链布局，并将为公司未来成长为全球童装行业领导者创造可能。 这是并购的主要战略考量。
在运营策略上，公司确定整合欧洲资源，嫁接中国动力为主要方向。Kidiliz集团在并购前的业务主要布局在以法国和意大利为主的欧洲市场，零售和批发业务并重。受限于欧洲童装市场滞涨的格局，Kidiliz公司近年来增长有限，盈利不佳。与此同时，Kidiliz公司在中国以及美国等主要国际市场开发度有限，存在较大发展空间。针对这一局限，公司制定了稳定欧洲业务，快速发展以中国市场为主的国际业务的主要发展策略。公司认为凭借在中国市场优秀的运营能力，可以协助Kidiliz集团的中国业务从目前的较小规模快速发展到较大规模，更好对接中国动力，最终改善运营质量。
收购立项及尽职调查情况
公司于2017年10月启动收购项目，成立包含业务部门和管理层共同参与的项目团队。根据项目需要，公司聘请国际交易咨询专业机构担任财务顾问，协助公司完成财务尽职调查、税务尽职调查、人力资源尽职调查及管理层激励机制框架设计工作。同时，公司聘请法国知名律师事务所负责并购交易的法律尽调，协助完成交易工作。
从2017年11月到12月底，公司内部团队和外部顾问团队紧密配合,针对Kidiliz集团开展有针对性的财务、税务、人力资源和法律尽职调查工作，在2017年11月和2018年3月期间，公司项目团队多次前往法国实地调研Kidiliz集团业务及运营情况，听取Kidiliz集团管理层演示业务状况和未来发展战略，并进行了深度讨论和交流。公司项目团队在此基础上提供对业务的评估，并针对中国业务发展情境制定了相应的发展计划，确认潜在整合效应和并购收益，为交易定价提供一定的参考依据。
结合上述尽职调查和评估结果，公司联合内外部团队，制定交易定价策略，参与竞标流程，并在专业顾问支持下进行谈判，及后续审阅签署收购协议，并确定交割日为2018年10月1日。
交割日前，公司在2018年9月派出财务人员到法国Kidiliz公司，配合审计团队开展包括库存和其他资产盘点等在内的交割日审计及其他与交割相关的工商及税务工作。
收购决策程序及信息披露
1、公司于2018年4月28日召开董事会会议，审议通过《关于收购Sofiza公司股权的议案》。公司与Inchiostro SA签订《关于收购Kidiliz集团的最终约束性报价书》及其附件《股份购买协议》等文件，通过公司全资子公司森马国际集团(香港)有限公司以现金方式约1.1亿欧元（约合人民币8.44亿元）收购Inchiostro SA持有的Sofiza SAS100%股权及债权，进而达到收购Kidiliz集团全部资产的目的。Sofiza SAS拥有Kidiliz集团100%股权，为Kidiliz集团唯一股东。
2、公司于2018年5月15日召开董事会会议，审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。为顺利推进相关协议的执行，结合实际工作需求，公司拟在香港地区以自有资金设立全资子公司森马控股（香港）有限公司，注册资金1万港币（约合人民币8,100元），通过该公司收购Sofiza SAS100%股权及债权。
3、2018年8月14日，公司发布《浙江森马服饰股份有限公司对外投资的进展公告》，内容如下：（1）公司已完成森马控股（香港）有限公司注册登记工作，并取得由香港公司注册处颁发的《公司注册证明书》；（2）公司已于近日取得浙江省发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》和浙江省商务局颁发的《企业境外投资证书》；（3）公司与交易对手方Inchiostro SA公司达成共识，确定2018年10月1日为交割日，收购Inchiostro SA持有的Sofiza SAS100%股权及债权。
4、公司于2018年10月9日披露了《浙江森马服饰股份有限公司对外投资完成交割的公告》。本次收购已根据约定于2018年10月1日完成交割手续。
业务整合与经营
收购完成后，公司快速推进了法国治理架构调整、组织人事衔接、财务管控等系统工作，推进公司与Kidiliz集团业务交流，开展业务整合工作。公司秉承稳健运营的原则，考虑法国和中国实际经营环境的差异，以及双方资源协同执行所需的过程，公司认为并购整合将是一个能力和效益共同提升的相对长期的过程。 一方面支持法国团队在法国稳步推进相关工作，特别是主要亏损业务Z品牌的品牌维新工作，包含产品改进，门店优化和电商提升等工作。另外一方面公司将业务发展聚焦在中国动力的嫁接和中国市场的发展上。公司在2019年2月成立Kidiliz中国合资公司，快速引入Kidiliz集团主力自有品牌Catimini品牌和Absorba品牌登陆中国市场，打造符合中国市场的品牌内涵，产品组合，并开设首批旗舰门店。尽管中国业务发展迅速，但是业务整体发展需要精耕细作，短期内尚未能对Kidiliz集团经营绩效产生实质影响。
2018年年底爆发并持续到2019年全年的法国“黄马甲”运动，重创2018年法国圣诞季零售，并对2019年法国本土零售业造成实质性影响。“黄马甲”运动对在法国本土拥有大量门店的Kidiliz公司经营带来了未曾预期的直接和恶劣的影响，零售和批发业务持续承压，扰乱了整体经营改善的进程。Kidiliz集团2019年当年出现较大经营亏损。
2020年1月底开始，新冠疫情在全球爆发，对零售行业及服装产业造成重大冲击和不利影响，服装品牌公司成为重灾区。Kidiliz集团大部分业务分布在欧洲，并在疫情深重的法国和意大利拥有大部分的零售门店。随着欧洲大规模的市场关停和人员隔离政策，Kidiliz集团的经营开始遭受严重影响并持续加剧。收入急剧下滑的同时，欧洲企业相对不易调整的固定费用迅速导致巨大亏损并造成资金缺口。在2020年上半年Kidiliz集团的实际经营活动陷入较大困境。
Sofiza SAS主要财务数据
根据中国会计准则财务报表，2018、2019年度及2020年1-3月Sofiza SAS财务数据如下：
单位：人民币元
■
注：Sofiza SAS公司于2018年10月1日纳入合并范围。
面对欧洲和全球疫情在未来相当长的时间内会有不断反复，并持续对Kidiliz集团经营带来重大不确定影响的这一新现实，公司管理层确定这一并购项目需要在战略上予以重新考量，以维护上市公司的股份价值及全体股东利益。在慎重考虑的基础上，上市公司决定剥离Kidiliz集团的业务和资产。
综上所述，公司基于推动多品牌发展战略的需要，开展收购Kidiliz集团工作，在立项、尽职调查、决策、审批、信息披露及投后经营管理等过程中，公司董事会及高管谨慎决策，勤勉尽责，监事尽到监督职责，公司亦严格遵守相关法律、法规和制度规范要求进行信息披露。在收购未能达成预期的情况下，董事会经反复讨论、慎重决策，做出决议拟出售全资子公司剥离Kidiliz集团资产和业务，以维护上市公司的股份价值及全体股东利益。
三、公司与Sofiza之间的债权债务关系，并说明出售Sofiza是否会形成控股股东资金占用或财务资助等情形，是否已有明确解决措施。
1、公司与Sofiza之间的债权债务情况
截止到2020年6月30日，公司对Sofiza及其子公司的债权本金为28,300,000.00欧元，应收利息为1,615,521.00欧元，上述债权合计29,915,521.00欧元，为标的资产的组成部分，在未来交易时，将随标的资产的出售，由森马集团出资购买。
2、担保情况
森马股份2019年度股东大会审议通过《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，同意森马股份通过保证担保、银行授信、存单质押等方式，为Sofiza·SAS及其下属子公司向境内外银行申请融资提供担保，担保额度不超过3000万欧元。对外担保额度有效期为公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。截至2020年6月30日，森马股份为Kidiliz集团提供了以下担保：
■
为避免本次交易形成控股股东资金占用或财务资助，将采取以下解决措施：
1、由Kidiliz集团与银行协商，担保方由上市公司变更为森马集团。
2、如协商不成，则由森马集团为森马股份提供相应的反担保。
四、请具体说明你公司持有Sofiza期间向其投资的资金总额，资金投入产生的效益是否达到预期，如未达到，请具体分析原因，对Sofiza进行大额投资后再向控股股东的一致行动人出售该资产是否存在利益输送的情形。
公司自收购完成后，不仅以内部自有资金给予支持，同时积极拓展对外融资渠道进行融资，并给与担保支持。
自有资金方面，截止到2020年6月30日，公司对Sofiza及其子公司的资金支持28,300,000.00欧元。
对外融资担保方面，截至2020年6月30日，森马股份为Kidiliz集团提供了以下担保：
■
公司投入上述资金的同时，采取了一系列业务优化措施，包括推进法国治理架构调整、组织人事衔接、财务管控等系统工作，逐步改善其零售业务的发展状况。
2018年年底爆发并持续到2019年全年的法国“黄马甲”运动，重创2018年法国圣诞季零售，并对2019年法国本土零售业造成实质性影响。“黄马甲”运动对在法国本土拥有大量门店的Kidiliz公司经营带来了未曾预期的直接和恶劣的影响，零售和批发业务持续承压，扰乱了整体经营改善的进程。Kidiliz集团2019年当年出现较大经营亏损。
2020年1月底开始，新冠疫情在全球爆发，对零售行业及服装产业造成重大冲击和不利影响，服装品牌公司成为重灾区。Kidiliz集团大部分业务分布在欧洲，并在疫情深重的法国和意大利拥有大部分的零售门店。随着欧洲大规模的市场关停和人员隔离政策，Kidiliz集团的经营开始遭受严重影响并持续加剧。收入急剧下滑的同时，欧洲企业相对不易调整的固定费用迅速导致巨大亏损并造成资金缺口。在2020年上半年Kidiliz集团的实际经营活动陷入较大困境。
综上所述，在新冠疫情的影响下，Kidiliz集团收入大幅度下降，而固定成本又居高不下，Kidiliz集团亏损已经超出收购时的预期，给上市公司业绩造成了不利影响。公司虽然已经向对Sofiza进行大额投资，但在未取得预期效果情况下，公司从经营实际出发，审慎决策，本次拟向控股股东的一致行动人出售Sofiza公司，剥离Kidiliz集团资产及业务。为此目的，公司将聘请审计和评估机构开展对标的资产的资产及业务的审计和评估工作，并参照审计及评估结果确定交易价格，保证价格公允；同时，森马集团承诺在持有标的资产及业务期间，若Sofiza公司和Kidiliz集团违反上述承诺在中国境内开展新的经营业务或扩大经营原有业务并产生利润，或森马集团未来因标的资产获得超出本次交易转让价款的任何额外收益，则森马集团同意将该部分经营利润或收益无偿赠予上市公司。通过上述措施，公司认为本次交易不存在利益输送的情形。
特此公告。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月二十八日
