证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2020-056
深圳市英维克科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：以下关于深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司于2020年7月25日召开第三届董事会第七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：
1、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以本次发行实际完成时间为准；
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即9,667.08万股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
3、本次非公开发行的股票募集资金总额假定为60,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为16,009.90万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,210.69万元。假设2020年与2019年业绩持平；
7、假设2020年期末归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年度归属于母公司股东的净利润-2019年度现金分红+本次非公开发行募集资金总额。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：2019年的每股指标已按照2019年度利润分配及资本公积转增后的股本进行计算，以满足可比性的要求。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、关于本次非公开发行的必要性、合理性
（一）关于本次融资的必要性及合理性
关于本次融资及募集资金投资项目的必要性与合理性详见本次非公开发行预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目拟用于投资精密温控节能设备华南总部基地项目（一期）和补充流动资金。其中精密温控节能设备华南总部基地项目（一期）项目主要为扩大产能，对现有主营业务进行延伸，同时提高公司研发水平；通过补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的行业地位，提升公司的竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
因此，本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措，能够提高公司产能，丰富公司产品线，优化资本结构，扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间，增强公司市场竞争力和盈利能力，巩固和提升主营业务。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人才储备上，公司目前已经形成了一支研发能力突出、技术领域齐全的高学历人才梯队，并且主要研发人员均具备5年以上温控散热行业研发经验。其中核心研发负责人均是具有丰富温控散热行业研发经验的高学历的权威人士，充分了解温控散热领域的研发特点及客户需求。公司还具备一支经验丰富、分工明确的高素质管理团队，其中绝大部分管理人员均在国内同行业知名企业拥有多年经营管理经历，对本行业市场趋势及技术走向有着独到的理解与判断。在人才培养上，公司管理团队始终保持开放分享的心态，不断引进有理想、有激情的专家加入核心管理团队，并通过不断地引进培养优秀人才使公司的核心管理管理团队更壮大更完善，为公司的持续发展扩张奠定了基础。此外，公司已构建一系列的短、中、长期的绩效管理制度与激励机制，以吸引和留住优秀人才，充分调动了核心管理团队、核心骨干、核心技术及业务人员的积极性。
在技术方面，依托于雄厚的研发投入和完善的研发体系，公司已基本构建了从热源到冷源的设备散热全链条的技术平台，并逐渐完善健康环境的多维度空气质量管理的技术平台。公司已为本项目的实施积累了复合蒸发冷却技术、冷板方式和浸没方式的液冷散热技术、轻质高密度散热技术、直流变频多联双循环技术等核心技术，这些技术已经被应用于产品生产，并获得了客户的认可。此外，公司还与西安交通大学、湖南大学等知名院校及研究院共同开展技术研发创新，积极开展建筑与设备热环境控制技术等项目的研发，为本项目提供持续的技术创新，以保持公司技术优势。
在市场方面，经过多年努力，在产品上公司具备针对不同下游细分市场及行业大客户快速提供个性化需求的产品和方案的能力。公司产品系列全、型号众多，能适应不同行业客户的需求。公司已初步形成了基于统一技术和业务平台基础上的汇集多个专业细分领域的业务布局，这种布局同时兼有差异化门槛与规模效应的双重优势，并将在未来继续强化与完善。同时，在客户上，公司已积累了腾讯、阿里巴巴、万国数据、数据港、秦淮数据、中国移动、中国电信、中国联通等一大批优质的客户资源，公司在保持与现有客户稳定深度战略合作的同时，还将进一步加大市场拓展力度，不断壮大优化公司客户资源，为本次募投项目的实施提供良好的市场保障。
综上所述，公司人员、技术储备充分，能够运用长期积累的客户资源开展业务推广活动，保证募投项目实施后的产品销售。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司是一家国内领先的精密温控节能的解决方案和产品提供商，致力于为云计算数据中心、服务器机房、通信网络、电力电网、储能电站、电源转换等领域提供设备散热解决方案，并为客车和地铁车辆提供新能源客车空调、轨道交通列车空调等产品及服务。近年还陆续拓展了在冷藏车温控、电子散热、健康空气环境等相关领域的应用业务。
公司自2016年末在深圳证券交易所上市以来，主营业务得到了较快的发展，营业收入持续增长。公司目前主要产品包括：机房温控节能产品、机柜温控节能产品、客车空调和轨道交通列车空调及服务四大类，公司在主要应用行业运营状况和近年发展态势如下：
（1）数据中心行业
伴随着互联网、移动互联网、信息化、云计算的发展，尤其受阿里巴巴、腾讯、字节跳动等互联网公司的需求驱动，中国数据中心的建设规模近年来快速增长，尤其大型、超大型数据中心相对中小型数据中心具备集约效应和成本优势，其新建机房规模高于行业整体水平。与此同时，数据中心业主和承建方对数据中心的建设周期、初建成本、运营成本等方面均提出更高要求。
数据中心的运行能耗有25%~40%不等用于制冷。数据中心的功率密度提升、绿色节能化趋势是基础设施的技术创新和变革的两大推动力。在提升制冷系统自身能效的同时，在北方气候较寒冷的地区部署大型的云计算数据中心有利于降低散热能耗和运营成本，同时对数据中心最大限度地利用自然冷源散热已是重要考虑。公司的XFlex模块化间接蒸发冷却机组，经过2016年到2019年的四年时间，已成为国内间接蒸发冷却规模商用的主流提供商。间接蒸发冷却方案作为当前以空气为散热媒介模式下的最有效利用自然冷源的方式之一，继续获得更多用户的接受与认可，在新建大型数据中心中的应用份额得到进一步的提高。此外，包括冷板方式和浸没方式的液冷散热技术在业内已经开始小规模商用，未来可能在低能耗要求的高热密度数据中心中应用增多。
模块化数据中心已经处于规模化应用的阶段。得益于工程产品化、标准化带来的快速部署优势和按需部署优势，结合列间空调加冷（或热）通道封闭的低能耗优势，模块化的数据中心在互联网、电信、金融、政府等行业的应用占比逐年提升。公司在针对模块化数据中心的XRow列间空调方面具有技术创新、高品质、高效率、规模化等优势，自被列入腾讯、阿里巴巴的供应商短名单后得到大规模应用，并已成为众多模块化数据中心集成商的优选产品。此外，于2017年末公司的XSpace微模块数据中心成功入围腾讯的微模块整体供应商名录并于2018年开始批量供货。以模块化数据中心系统整体方案为契机，公司逐步开展数据中心基础设施集成的业务领域。
伴随着5G、物联网、人工智能、VR/AR等新型技术及应用的发展，未来数据中心的建设将呈现“云计算+边缘计算”的两极化趋势。云数据中心规模越来越大的同时，将涌现大量的边缘数据中心以保障边缘侧的实时性业务。公司在已有的针对通信站点的机柜温控方案、集装箱数据中心整体解决方案上的积累将在边缘计算数据中心的散热和物理空间解决方案上得以充分发挥。
（2）机柜温控行业
2019年，全国净增移动电话基站174万个，总数达841万个，其中4G基站总数达到544万个，当年净增加172万个，新建规模较2018年有显著增大，5G网络小规模建设，在多个城市已实现5G网络的重点市区室外的连续覆盖。从宏基站的物理建设形式看，采用专门的空调和换热器等散热方案的户外机柜方式建站已经成为城市区域建设宏基站的主流。在通信领域，公司除中国本土市场外，还涉足相应的海外出口业务，配套销售温控产品予一些全球知名的通信设备制造商。凭借在通信户外机柜领域的传统竞争优势和优质的客户基础，公司长期保持在该细分行业的领导地位。2020年5G网络在中国开始规模化建设，5G网络所需建设的宏基站整体数量将多于4G，且基站设备的功率和发热量均比4G大，并且可能出现与4G设备共柜导致发热量更大的情形。2020年上半年用于5G基站户外柜的部分机柜散热产品实现规模发货。
在通信户外机柜温控以外的行业应用上，公司积极拓展在电力、储能、工业、充电桩等新的行业应用，陆续推出针对性的机柜级设备散热产品。
（3）新能源客车行业
公交客车的电动化改造升级是电动客车的主要需求，新能源客车的补贴政策继续退坡、市场监管加严，补贴驱动效应进入尾期。2019年6米以上的新能源客车销量与2016年（近年的需求最高年份）相比需求缩减近1/3，与2018年相比下降约17%。由于约30%~40%的电量用于车厢空调，北方冬季的制热耗电下该比例更高，新能源客车空调通过提高能效、轻量化来帮助提升整车续航里程是行业内的技术方向。与此同时，一些技术创新也不断得到规模化应用，如：低温热泵技术、电池PACK的统一冷源方案等。
公司自2013年开始关注该领域机会、2014年完成首批产品开发设计、2015年即开始实现批量销售并进入比亚迪等主流客车厂商，在深圳市的公交电动改造中成为主流空调供应商之一。2018年公司合并了上海科泰的电动客车空调和少量燃油客车空调业务，有机地进行了业务整合与拓展布局，该业务的整体实力得到进一步加强。公司在电动客车空调领域不断坚持技术创新，低温热泵技术、电池PACK与车厢空调合并冷源等新技术在相关产品中得到规模化应用推广。
（4）地铁轨交行业
我国的城市轨道交通目前依旧处于高速发展期。地铁轨交的项目建设投资金额大，从论证到规划、报批、建设的实施周期长。2018年8月12日《苏州市城市轨道交通第三期建设规划（2018-2023年）》获得国家发改委的正式批复，规划建设6号线、7号线、8号线及S1线四个项目，线路总长137.4公里。2018年12月11日《上海市城市轨道交通第三期建设规划（2018-2023年）》获得国家发改委的正式批复，规划建设19号线、20号线一期、21号线一期、23号线一期、13号线西延伸线、1号线西延伸线六条地铁线及机场联络线、嘉闵线、崇明线三条市域铁路，总长度286.1公里。2019年3月29日《郑州市城市轨道交通第三期建设规划（2019-2024年）》获得国家发改委的正式批复，建设3号线二期、6号线一期、7号线一期、8号线一期、10号线一期、12号线一期、14号线一期共7 个项目，总长159.6公里。上海地铁和苏州地铁是公司的传统优势市场，此外公司还拓展进入了郑州地铁和无锡地铁的新市场，未来几年上述城市的新造线路规划获批为公司的地铁列车空调业务赢得了新的市场空间机会。轨交空调厂商的生产资质要求较高，除了必须获得相应的体系/产品的认证与测试证书外，还需要获得实际运行报告与用户单位的认可。轻量化和节能是轨交空调技术发展的两大主题，同时能提供高质量的产品及高效服务是轨交空调厂商的重要竞争要素。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司已有的制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。
对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、大力发展公司主营业务，提升整体竞争力
继续巩固公司在大型云计算数据中心的既有的技术创新和产品先发优势，加大在金融、运营商、政府、电力、企业等数据中心细分行业领域的市场开拓，继续实现收入与市场份额双增长，提升国内品牌影响力。
继续巩固公司在通信户外机柜温控的行业领先地位，积极迎接5G基站的规模化建设。坚持有效的成本优化，提升产品的竞争力与盈利能力。跟进5G网络建设带来的设备散热的需求变化，推出创新解决方案和产品。大力拓展在已进入的通信以外的机柜温控细分市场，实现市场份额和市场地位的提升，提升在营收和盈利的贡献。
在客车空调领域，努力提高在各地公交电动化改造的参与覆盖度和项目成功率，积极展开与整机厂的深入合作。
在轨道交通列车空调及服务领域，密切跟踪已获批复的上海、苏州、郑州、无锡等城市的新造线路需求。同时积极寻求地铁空调架修业务在相关城市的拓展。
大力拓展电子散热、健康空气环境控制等新业务。加大在华南、华北的生产基地建设力度，扩大产能，深化区域产业布局的调整。通过已成立的英维克新技术研究院平台，大力发展产学研合作，展开温控新技术、新应用领域的研究和布局。
2、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司战略规划要求。募集资金总额60,000万元拟用于精密温控节能设备华南总部基地项目（一期）和补充流动资金，本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（五）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
五、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东承诺
公司控股股东深圳市英维克投资有限公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）实际控制人齐勇承诺
公司实际控制人齐勇对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十八日
