证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2020-113
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020年7月13日，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于对公司<2017年限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。
公司《2017年限制性股票激励计划》第三次解锁时4名激励对象个人考核等级为“良”，需回购注销23,120股限制性股票。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定，公司董事会一致同意将上述原因确认限制性股票回购注销，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币194,809.12元，资金来源为自有资金。本次回购注销事项尚须提交公司2020年第四次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。现将有关情况公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2017年3月30日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第二届监事会第十一次会议审议了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议并通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年6月1日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2017年6月1日为授予日，授予84名激励对象257.00万股限制性股票，授予价格28.650元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年6月9日，公司披露《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2017-079号）。
4、2018年7月9日，公司召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整<2017年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就的议案》《关于对公司<2017年限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，同意公司在实施2017年度利润分配后，授予的限制性股票数量由2,570,000股调整为5,140,000股，回购价格由28.650元/股调整为14.325元/股，并为符合第一期解锁条件的84名激励对象办理解锁相关事宜，解锁股份数量为1,486,200股，同时，对第一次解锁时7名个人考核等级为“良”的激励对象所持有55,800 股限制性股票进行回购注销。2018年7月12日，公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-074号），2017年限制性股票激励计划第一期解锁的1,486,200股于2019年7月18日上市流通。2018年9月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-123号），完成了对上述55,800股限制性股票的回购注销。
5、2019年7月12日，公司召开的第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整<2017年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期条件成就的议案》《关于对公司<2017年限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，同意公司在实施2018年度利润分配后，授予的限制性股票数量由5,140,000股调整为8,738,000股，回购价格由14.325元/股调整为8.426元/股，并为符合第二期解锁条件的84名激励对象办理解锁相关事宜，解锁股份数量为2,621,400股，同时，对第二次解锁时17名个人考核等级为“良”的激励对象所持有136,680股限制性股票进行回购注销。2019年8月15日，公司2019年第七次临时股东大会审议并通过了《关于对公司<2017年限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。2019年7月19日，公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-091号），2017年限制性股票激励计划第二期解锁的2,484,720股于2019年7月22日上市流通。2019年8月31日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-132号），完成了对上述136,680股限制性股票的回购注销。
6、2019年7月30日，公司召开的第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意对离职激励对象李健春所持已获授但尚未解锁的限制性股票68,000股进行回购注销。2019年8月15日，公司2019年第七次临时股东大会审议并通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》。2019年8月31日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-132号），完成了对上述68,000股限制性股票的回购注销。
二、本次部分激励股份回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
公司《2017年限制性股票激励计划》第三次解锁时4名激励对象个人考核等级为“良”，需回购注销23,120股限制性股票。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”及“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟回购注销上述4名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计23,120股。
2、回购注销的数量
公司本次回购注销的上述4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量为23,120股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由805,370,770股变更为805,347,650股。
3、回购的价格
公司向激励对象授予的限制性股票授予价格为28.650元/股。
公司于2018年4月17日实施了2017年度利润分配方案，并于2018年7月9日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司<2017年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》，上述利润分配方案实施后授予的限制性股票回购价格由28.650元/股调整为14.325元/股。
公司于2019年7月9日实施了2018年度利润分配方案，并于2019年7月12日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司<2017年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》，上述利润分配方案实施后授予的限制性股票回购价格由14.325元/股调整为8.426元/股。
4、回购的资金总额及资金来源
注：①在业绩考核年度内因离职不符合激励条件的激励对象所持权益份额未统计在上表内。②以上数据小数位误差均为四舍五入导致。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
四、本次回购注销后对公司业绩的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见
本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉及相关事项权益回购注销的规定。我们同意对本次股权激励部分激励股份进行回购注销，并同意将该事项提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：
公司《2017年限制性股票激励计划》第三次解锁时4名激励对象个人考核等级为“良”，需回购注销23,120股限制性股票。
以上回购注销事项符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、国浩律师（上海）事务所法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所对公司审议的相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的数量、价格和程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销导致的公司注册资本的减少履行相应的程序，并完成公司章程和工商变更登记的相应流程。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三次解锁及部分回购注销相关事项的法律意见书》。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二零年七月十三日
