股票简称：凯文教育 股票代码：002659
声明
本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：99,713,397股
2、发行价格：4.73元/股
3、募集资金总额：471,644,367.81元
4、募集资金净额：461,006,964.46元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份，预计将于2020年7月15日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行对象八大处控股认购的股份自2020年7月15日起锁定36个月，预计可上市流通时间为2023年7月15日（如遇非交易日则顺延）；其他发行对象认购的股份自2020年7月15日起锁定6个月，预计可上市流通时间为2021年1月15日（如遇非交易日则顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：北京凯文德信教育科技股份有限公司
英文名称：Beijing Kaiwen Education Technology Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：凯文教育
股票代码：002659
法定代表人：徐广宇
董事会秘书：叶潇
发行前注册资本：498,566,987元
统一社会信用代码：913200007140853767
股份公司设立日期：2008年3月28日
注册地址：北京市海淀区西杉创意园四区2号楼西段一层109
办公地址：北京市朝阳区宝泉三街46号院4号楼8层
邮政编码：100018
联系电话：010-83028816
联系传真：010-83028801
公司网址：www.kaiwenedu.com
电子信箱：Kaiwen002659@kaiwenedu.com
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育信息咨询；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）股东大会、董事会审议情况
公司2018年6月11日召开的第四届董事会第十二次会议、2018年7月19日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东八大处控股集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》等相关议案。
公司2019 年6月28日召开的第四届董事会第二十四次会议、2019年7月16日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期及董事会授权有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2020年7月18日。
公司2020年3月2日召开的第四届董事会第三十三次会议、2020年3月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与控股股东八大处控股集团有限公司签署<《附条件生效的非公开发行股票认购协议》之补充协议>的议案》等相关议案。
（二）国资主管部门的批准过程
北京市海淀区国资委于2018年7月4日作出《关于同意北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（海国资发[2018]128号），同意凯文教育非公开发行股票。
（三）监管部门审核情况
2019年8月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2019年10月12日，中国证监会出具《关于核准北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1822号），核准本次非公开发行。
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十七条“自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在十二个月内发行证券；超过十二个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行”，由于原证监许可[2019]1822号批复过期，发行人及主承销商向中国证监会申请延长批文有效期及换领批文。2020年6月3日，发行人及主承销商收到《关于核准北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]963号）。
（四）募集资金及验资报告
截至2020年6月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2020年6月23日出具了容诚验字[2020]230Z0097号《验资报告》。截至2020年6月23日下午14:00止，中信华南共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计471,644,367.81元。
2020年6月23日，中信华南向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月24出具的容诚验字[2020]230Z0098号《验资报告》审验：截至2020 年6月23日止，贵公司已向招商基金管理有限公司、华软大程新动力私募证券投资基金等特定投资者非公开发行股票99,713,397股，募集资金总额人民币471,644,367.81元，扣除与发行有关的费用人民币10,637,403.35元（不含税），贵公司实际募集资金净额为人民币461,006,964.46元，其中计入股本人民币99,713,397元，计入资本公积人民币361,293,567.46元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户并与保荐机构、银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金进行管理，专款专用。
（五）股份登记情况
公司本次非公开发行新增股份已于2020年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于4.68元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格定为4.73元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量为99,713,397股，符合发行人股东大会决议批准的发行数量要求，且符合中国证监会证监许可[2020]963号文的要求。其中，公司控股股东八大处控股认购本次发行股票数量9,971,340股，认购金额为47,164,438.20元，严格遵守了认购股份承诺。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为471,644,367.81元，扣除相关发行费用10,637,403.35元（不含税）后，募集资金净额为461,006,964.46元。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，八大处控股认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象自本次发行结束之日起6个月内不得转让，股份限制转让期届满后按深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机构对非公开股票发行对象的股份限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象申购报价情况
本次发行接收申购文件传真的时间为2020年6月17日上午9:00-12:00，北京天驰君泰律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到8家投资者参与申购的相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
经主承销商和发行人律师的共同核查确认，参加本次发行的认购对象已按照《认购邀请书》的要求提交了申购报价单，全套申购文件与核查材料，并足额缴纳了保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”、不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，华软大程新动力私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
具体申购报价情况如下：
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按“价格优先、认购数量优先、时间优先”以及发行人及主承销商协商的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为4.73元/股，发行数量为99,713,397股，募集资金总额为471,644,367.81元。
公司控股股东八大处控股承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，认购数量为9,971,340股，最终获配金额为47,164,438.20元。
本次发行的最终配售情况如下：
经核查，主承销商及发行人律师认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》、《发行方案》和《获配及缴款通知书》中事先确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，符合发行人股东大会相关决议的规定条件。
（三）发行对象基本情况
本次发行的发行对象最终确定为八大处控股、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品、上海大正投资有限公司、招商基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、东吴基金管理有限公司、广州华美未来教育咨询服务有限公司、华软大程新动力私募证券投资基金、中凡投资管理有限公司，共9名投资者，符合公司股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（四）本次发行对象的核查情况
经主承销商和发行人律师核查，最终获配的9名投资者的投资者适当性管理、关联关系以及备案情况的核查情况如下：
1、投资者适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行了投资者适当性分类及风险承受能力等级匹配。经核查，最终获配的投资者的投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
具体匹配结果如下：
2、投资者合规性核查
根据发行对象提供的核查资料，主承销商核查结果如下：
（1）八大处控股集团有限公司
八大处控股集团有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（2）招商基金管理有限公司
招商基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以公募、养老保险基金及专户产品参与认购，招商基金-增量1号单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明；基本养老保险基金一零零五组合、招商丰德灵活配置混合型证券投资基金、招商3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF）为公募产品。上述投资者均不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行产品备案及私募管理人登记。
（3）杭州华软新动力资产管理有限公司
杭州华软新动力资产管理有限公司及其管理的产品华软大程新动力私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
（4）广州华美未来教育咨询服务有限公司
广州华美未来教育咨询服务有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（5）东吴基金管理有限公司
东吴基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以专户产品参与认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
（6）上海大正投资有限公司
上海大正投资有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（7）中凡投资管理有限公司
中凡投资管理有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（8）泰康资产管理有限责任公司
泰康资产管理有限责任公司持有《保险资产管理公司法人许可证》，本次以其管理的泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品参与认购，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
（9）国信证券股份有限公司
国信证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
除控股股东八大处控股外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。根据认购方及发行人分别出具的承诺，并经发行人律师核查，律师认为：参与本次发行申购报价的投资者与发行人、其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
经发行人律师核查确认，本次发行所确定的发行对象数量为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。通过询价获配的发行对象中不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形。
综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
2019年9月12日和2019年10月8日，公司分别召开了第四届董事会第二十六次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于海淀凯文学校与万佳鑫物业签订物业管理合同暨关联交易的议案》及《关于海淀凯文学校与八大处装饰签订合同暨关联交易的议案》。北京海淀凯文学校与北京万佳鑫物业管理有限责任公司（以下简称“万佳鑫物业”）签订《<物业委托管理合同>之补充协议》，委托万佳鑫物业为其提供物业管理服务，委托期限自《物业委托管理合同》期满起延长三年即延长至2022年8月31日；北京海淀凯文学校与公司关联方北京八大处装饰工程有限公司（以下简称“八大处装饰”）签订《装修改造工程施工合同》，委托八大处装饰为其提供教学楼装修改造服务，合同总金额为332.48万元。
2019年10月18日和2019年11月4日，公司分别召开了第四届董事会第二十八次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司子公司北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）拟以非公开协议转让方式将其所持有的北京市朝阳区宝泉三街46号院1号楼出售给北京海贷金融信息服务有限公司（以下简称“海贷金融”）或北京市海淀区国有资本经营管理中心下属的其他全资或控股子公司，主要是为优化资产结构，进一步提升运营效率，在业务发展期迅速回笼资金，更好地实现教育业务的布局。2020年4月15日，公司子公司文凯兴与海贷金融在北京市朝阳区不动产登记事务中心就标的资产的产权转移事宜办理完成过户手续并取得新的《不动产权证书》，证书记载权利人变更为北京海贷金融信息服务有限公司。
2019年11月28日和2019年12月20日，公司分别召开了第四届董事会第三十次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》，同意延续子公司北京凯文智信教育投资有限公司与北京国科新业投资有限公司（以下简称“国科新业”，系八大处控股的全资子公司）签订的《租赁合同》，继续承租国科新业拥有使用权及自主经营权的北京市海淀区四季青乡杏石口路 65号院，用于举办北京海淀凯文学校。
除上述已披露的关联交易外，发行对象八大处控股及其关联方与公司最近一年未发生其他重大关联交易。截至本报告书出具日，公司与八大处控股及关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序并如实进行信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
（二）发行人律师
（三）审计机构
（四）验资机构
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司相关情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2020年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：
（二）本次发行后前10名股东持股情况
本次非公开发行股票完成后，截至新增股份登记日，公司前10名股东持股情况如下：
本次发行前八大处控股持有公司162,547,954股，持股比例为32.60%，为公司控股股东，本次发行获配股数为9,971,340股。本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本为598,280,384股，八大处控股持有公司172,519,294股，占公司发行后总股本的比例为28.84%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员没有直接持有公司股票。公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，公司本次非公开发行股票对公司董事、监事和高级管理人员持股情况无重大影响。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金总额为471,644,367.81元，募集资金净额为461,006,964.46元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
（三）对主要财务指标的影响
以本次发行后股本全面摊薄模拟计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下：
注：归属于上市公司股东的每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷本次发行后总股本；归属于上市公司股东的每股净资产=（当期末归属于上市公司股东的净资产+本次发行募集资金净额）÷本次发行后总股本
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于青少年高品质素质教育平台项目。本次募集资金投资项目的实施将帮助公司在国际学校业务的基础上，大力发展高品质素质教育业务，实现公司打造“国际教育+素质教育”的一流教育平台的战略布局。项目建成后，公司业务结构持续优化，经营规模进一步提升，公司核心竞争力得到加强，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（五）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（六）对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司2017年度、2018年度、2019年度财务报告均已经会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2020年一季度财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
（四）主要财务指标
二、财务状况分析
本节内容详见本公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
根据本次发行预案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
本次发行募集资金净额少于项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户并与保荐机构、银行共同签署募集资金三方监管协议，对募集资金进行管理，确保专款专用。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、合规性的结论意见
（一）主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
凯文教育本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及《北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]963号）和凯文教育履行的内部决策程序的要求。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。本次发行董事会确定的发行对象八大处控股的认购资金来源为自有（自筹）资金，资金来源合法合规，不存在以直接或间接方式接受凯文教育、主承销商提供的财务资助或补偿的情形。通过询价获配的发行对象中不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形。
凯文教育本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，发行人律师认为：
发行人本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合本次非公开发行的发行预案及发行方案的有关规定。
本次发行过程涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。
二、上市推荐意见
（一）保荐协议签署及指定保荐代表人情况
2018年8月，公司与保荐机构中信证券华南股份有限公司签署了《北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票保荐协议》。中信证券华南股份有限公司已指派李孝君、杨成云担任公司本次非公开发行的保荐代表人，并负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
（二）保荐机构的上市推荐意见
保荐机构（主承销商）认为：北京凯文德信教育科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，中信华南愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，证券简称为凯文教育，证券代码为002659，上市地点为深圳证券交易所，预计上市日为2020年7月15日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2020年7月15日不除权。
本次发行对象中，认购的股份自2020年7月15日起锁定；八大处控股认购的本次发行的股票锁定36个月，预计可上市流通时间为2023年7月15日（如遇非交易日则顺延）；其他发行对象认购的本次发行的股票锁定6个月，预计可上市流通时间为2021年1月15日（如遇非交易日则顺延）。
第七节备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议、承销协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺；
11、中国证券监督管理委员会核准文件。
北京凯文德信教育科技股份有限公司
2020年7月13日
