证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2020-100
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司2020年度非公开发行A股股票的对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资者CBC投资。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人；本次发行完成后，CBC投资将成为公司持股5%以上股东，为公司关联法人。王锡娟、CBC投资与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
公司于2020年7月13日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司引进战略投资者暨签订<战略合作协议>的议案》等相关议案。
公司本次非公开发股票及引进战略投资者事项尚需获得公司股东大会批准、中华人民共和国商务部原则性批复（如需）以及中国证监会核准，能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”或“公司”）于2020年7月13日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司引进战略投资者暨签订<战略合作协议>的议案》等相关议案。
一、本次非公开发行股票基本情况
公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即2020年7月14日），发行价格为32.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价40.11元/股的80%；募集资金总额预计不超过105,638.54万元（含本数），拟发行的股票数量不超过32,919,457股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与主承销商在中国证监会核准的发行数量范围内协商确定。
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资者CBC IV Investment Eight Limited（以下简称“CBC投资”）。CBC投资为康桥资本（C-Bridge Capital GP IV, Ltd.）控制的康桥四期美元基金（C-Bridge Healthcare Fund IV, L.P.）的全资孙公司。依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，CBC投资作为境外战略投资者参与本次非公开发行。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。
二、引进战略投资者的目的
CBC投资、康桥资本系公司基于长期发展战略而引入的战略投资者暨合作伙伴，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中关于战略投资者的相关要求。
2020年7月13日，公司与CBC投资、康桥资本签署了《北京康辰药业股份有限公司与CBC IV Investment Eight Limited 、C-Bridge Capital GP IV,Ltd.之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。
本次非公开发行，康桥资本以其控制的康桥四期美元基金的全资孙公司CBC投资认购公司股份，公司引入康桥资本作为公司战略投资者，公司将与康桥资本充分发挥各自优势，共同谋求长期共同战略利益，通过在公司上下游全产业链的多方位合作，实现公司更加持续和稳定的发展。
三、引进战略投资者的商业合理性
公司是一家立足于中国本土，用全球新的标准致力于创新药的研发，以市场为导向满足临床需求，集研发、生产和销售于一体的创新药企业。康桥资本是一家专注于医疗健康领域投资的私募股权基金管理机构，管理资金规模超20亿美元。康桥资本专业深耕生物医药研发、医疗器械和医疗服务等领域的投资，控股及参股了上述领域内的多家龙头、创新企业，产业背景深厚、产业资源丰富。
公司通过本次非公开引入康桥资本作为战略投资者，依托康桥资本在医疗健康领域深厚的产业资源、成熟的管理经验和专业的顾问团队，双方在创新药的研发、生产和销售等层面将展开全方位的合作，充分发挥产业协同作用，为康辰药业的稳定持续发展提供不可或缺的助推力量。
康桥资本将通过对接产业资源、技术导入和合作研发、共同寻找产业链上下游并购标的以及参与公司治理等方式为公司药品研发提供助力、协助公司拓宽销售渠道、为公司管理运营提供咨询和指导以及协助公司进行产业链上下游的外延发展，以增厚公司核心竞争力、提升公司市场影响力，达成公司国际化、全球新的战略目标。
四、募集资金使用安排
本次非公开发行募集资金总额不超过105,638.54万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、战略投资者的基本情况
（一）基本信息
（二）主营业务情况
康桥资本是一家专注于医疗健康领域投资的私募股权基金管理机构。康桥资本在上海、北京、纽约、波士顿、圣地亚哥、香港和新加坡均设有办公室，管理资金规模超20亿美元。康桥资本的投资领域涵盖生物医药研发、医疗器械和医疗服务等，协助被投企业运营管理、构建团队、制定策略、拓展商务等，实现与企业的共同成长。
（三）股权控制关系
康桥资本以其控制的康桥四期美元基金的全资孙公司CBC投资认购本次非公开发行的股票，康桥资本及CBC投资的具体股权结构如下：
六、《战略合作协议》主要内容
（一）协议主体及签订时间
1、协议主体：
（1）康辰药业：北京康辰药业股份有限公司
（2）康桥资本：C-Bridge Cpaital GP IV, Ltd.
（3）认购方：CBC IV Investment Eight Limited
2、签订时间：2020年7月13日
（二）战略投资方具备的优势及其与上市公司的协同效应
1、康桥资本是一家专注于医疗健康领域投资的私募股权基金管理机构。康桥资本在上海、北京、纽约、波士顿、圣地亚哥、香港和新加坡均设有办公室，并在全球多个地区深入投资布局，具备前瞻性的国际化视野和丰厚的国际化资源，管理资金规模超20亿美元。康桥资本的投资领域涵盖生物医药研发、医疗器械和医疗服务等，其宗旨是帮助被投企业开发尖端技术和领先产品，提升运营水平；协助企业战略部署，招聘高级管理人才；助力企业拓展资本市场、引入政府及市场资源，并促进其引入全球领先的产品及技术，加速跨境项目的落地，稳步实现商业化。
2、康辰药业是一家立足于中国本土，用全球新的标准致力于创新药的研发，以市场为导向满足临床需求，集研发、生产和销售于一体的创新药企业。康辰药业在销产品“苏灵”是一种高纯度、单组分血凝酶临床止血药物，是目前国内血凝酶制剂市场唯一的国家一类新药，被医院多个临床科室广泛用于减少手术中的出血，以及控制术后、创伤及疾病引起的出血。近年来，公司在研管线深入布局靶向抗肿瘤药产品系列，高标准高起点进入市场空间较大的抗肿瘤药领域；同时，公司通过收购密盖息资产及取得特立帕肽商业化权利，进军骨科药品市场，进一步丰富公司的产品结构，优化业务布局。
3、康辰药业的行业地位及未来发展战略，符合康桥资本的投资布局理念。康辰药业引进康桥资本及认购方作为战略投资者，依托康桥资本在医疗健康领域深厚的产业资源、成熟的管理经验和专业的顾问团队，康辰药业及康桥资本在创新药的研发、生产和销售等层面将展开全方位的合作，充分发挥产业协同作用，为康辰药业的稳定持续发展提供不可或缺的助推力量。
（三）合作方式
1、对接产业资源。康桥资本将借助自身专注于医疗健康领域的投资属性、依托其在医疗领域广泛的国际化布局，从康辰药业所属产业链出发，定位与康辰药业具备业务协同性的企业，并推动其与康辰药业建立深度业务合作关系，为康辰药业嫁接客户资源、销售网络、供应商渠道及其他医药领域相关产业资源，帮助康辰药业做强做大本土业务的同时，也协助康辰药业的优质产品走向全球。
2、技术导入和合作研发。康辰药业是一家以创新药研发为核心、以临床需求为导向，集研发、生产和销售于一体的创新型制药企业，康桥资本作为亚洲医疗健康投资领域中在管资金规模最大的产业基金管理公司之一，其已投医药研发生产企业的研发方向包括肿瘤、抗感染、中枢神经、眼科、男科、妇科、免疫、内科等多种方向，该等康桥资本所投企业在其研发领域所取得的多项成果具备世界领先优势。康桥资本组建了由多名生物医药界知名的科学家、研发人员等组成的顾问委员会，为投资项目提供权威建议和引导。康桥资本将积极推动上述国际化的企业及人才与康辰药业展开产品、技术等层面的深入合作，采取包括但不限于合作研发、技术咨询等方式推动康辰药业的药品研发，以帮助康辰药业引进领先的国际研发技术、提高新药研发效率、丰富研发药品种类，为康辰药业创造新的业务增长点。
3、共同寻找产业链上下游并购机会。康桥资本专注于医药行业投资，目前已积累了一批从研发、制药、生产到销售推广的医药行业全产业链优质企业标的，可以为康辰药业的并购提供国内外优质项目来源渠道。康桥资本还将利用其遍及国内外多个地区的深厚地方资源，与康辰药业共同寻找产业链上下游中的并购机会，以期推动康辰药业产业链的外延发展，助力康辰药业加快创新进程，并与全球产业链领先企业接轨，提升康辰药业的市场竞争力和盈利能力。
4、参与公司治理。认购方及康桥资本将合理参与康辰药业治理，根据法律法规和公司章程，通过推荐董事人选等方式，向康辰药业导入其先进的投资理念、成熟的治理经验等，在康辰药业公司治理中发挥积极作用，维护全体股东权益。
（四）合作领域和目标
1、康桥资本将依托其在全球生物医药研发产业的投资布局，积极推动康辰药业与其已投国内外领先药品研发企业展开合作研发、技术咨询等合作交流，帮助康辰药业在包括但不限于创新药、仿制药研发领域引进先进的国际技术，从而降低研发风险、控制研发成本、提升研发效率，以在较短的时间周期内研发出满足市场需求的产品，增强康辰药业的盈利能力。
2、康桥资本投资领域涵盖生物医药下游产业链，康桥资本及其被投企业在全球医药销售推广领域具备丰富的资源、成熟的经验和创新的模式。康辰药业与认购方、康桥资本达成战略合作关系后，认购方及康桥资本将积极协助、指导康辰药业改善销售模式、拓宽销售渠道、拓展国际市场，以实现其销售规模的进一步扩张、市场份额的进一步扩大，增强康辰药业在全球市场的影响力，加快康辰药业的国际化布局。
3、康桥资本拥有一支专业的国际商务发展团队，目前已聘用多位具有丰厚海外创新药引入授权经验的商务发展专家，业务范围覆盖美国、欧洲、日本等全球主要市场。康桥资本拟运用其强大的商务发展能力，帮助康辰药业将海外各个医疗领域的优秀产品带入中国。
4、康桥资本拥有一支经验丰富的专业投资团队，主要投资团队由全球范围内具有丰富经验的专业投资人员、医疗健康行业资深高管、业界从业人员和法律专家等优秀人才共同组建，拥有深厚的投资背景与医疗行业运营经验。康桥资本及认购方战略投资康辰药业后，将建立专门的工作服务小组，向康辰药业传输国际上先进、成熟的研发、销售、运营等全方位管理经验和技术指导，帮助康辰药业准确把握行业趋势、有效提升管理效率，提高其业务的稳定性和成长性。
5、康桥资本作为一家专注于医疗健康领域投资的私募股权基金管理公司，管理的资金规模超过20亿美元，投资方向囊括生物医药研发、医疗器械和医疗服务等多个领域的各类公司。康桥资本将利用广泛的国际化布局、优质的产业资源、丰富的投资经验，在产业内为康辰药业寻找与康辰药业业务和战略目标匹配的优质并购标的。
6、自本次非公开发行股份登记于认购方名下之日至认购方认购本次非公开发行股票锁定期届满日止，康桥资本将通过推动康桥资本被投企业与康辰药业的合作、整合等，促成康辰药业获得2个及以上创新药品种（其中至少包括1个三期临床创新药品种），或者为康辰药业带来创新药产品销售收入累计不低于人民币4亿元，以推动上市公司实现业绩增长。其中，上述创新药产品包括已过专利期的原研药产品；销售收入的确认遵循现行有效的中国企业会计准则。
（五）合作期限
各方一致同意，除非各方另行协商一致同意提前终止本协议，战略合作期限自本次非公开发行股份登记于认购方名下之日起三年，合作期满，若届时各方仍有进一步合作意向，可另行签署协议展期。
（六）本次合作的持股安排
1、康桥资本拟以其旗下控制的CBC IV Investment Eight Limited作为认购方认购康辰药业非公开发行的股票，拟认购金额不超过人民币70,000.00万元（含本数），认购股数不超过21,813,649股（含本数）。
本次非公开发行的最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。如果届时根据中国证监会等有权部门的审核要求调减募集资金规模，认购方的认购金额及认购股票数量也相应地同比例调减。
2、康辰药业本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格为32.09元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)
若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
3、认购方同意按本协议确定的价格以及第5.1条约定的认购数量认购康辰药业本次非公开发行的股票，认购款总金额为发行价格×认购方最终认购非公开发行股票数量，由认购方以现金方式认购。
4、认购方及康桥资本承诺，认购方在本次非公开发行中认购的股票将按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正）关于外国投资者通过上市公司定向发行新股方式取得上市公司A股股票三年内不得转让的规定锁定36个月；但是，如果康辰药业本次非公开发行申请文件首次申报前，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》修订生效且涉及对外国投资者通过上市公司定向发行新股方式取得上市公司A股股票锁定期进行修改的，则认购方在本次非公开发行中认购的股票的锁定期按照该等规定及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定执行，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购方将不对该等股票进行转让。认购方取得康辰药业本次非公开发行的股票因康辰药业分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则认购方将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
5、认购方及康桥资本拟长期持有康辰药业股票，锁定期届满后，认购方及康桥资本拟减持股票的，将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
6、本次认购完成后，认购方及康桥资本承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的上市公司股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。
（七）生效、终止、违约责任
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，于康辰药业与认购方签署的《股份认购协议》生效之日起生效，并于《股份认购协议》终止之日起终止。
2、本协议可依据下列情况之一而提前终止：
（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次战略合作的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次战略合作不可实施（包括但不限于中国证监会、商务部等有关主管部门对外国投资者战略投资上市公司的主体资格规定变化、审核政策变化或“窗口指导”要求变化等导致本次战略合作不可实施），任何一方均有权以书面通知方式终止本协议；
（2）根据客观情况，康辰药业主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料，或本次非公开发行未通过中国证监会等主管部门的审核，任何一方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）在康辰药业本次非公开发行申请文件首次申报前，如认购方或康桥资本对康辰药业进行尽职调查发现康辰药业存在不符合证券监管机构要求的非公开发行条件的重大问题，认购方或康桥资本应反馈给康辰药业并由各方协商解决，如康辰药业未能在各方商定的合理日期内解决并符合证券监管机构关于非公开发行条件的，认购方或康桥资本有权书面通知康辰药业终止本协议；
（4）经各方友好协商同意终止本协议；
（5）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、违约责任
（1）如果本协议根据协议约定的提前终止的情况终止，各方无需承担任何违约责任，各方为本次战略合作事宜而发生的各项费用由各方各自承担。
（2）本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。各方另有约定的除外。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，公司拟通过非公开发行股票的方式引入CBC投资及康桥资本作为公司战略投资者并与其签订战略合作协议。
独立董事认为，该战略合作协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事同意将《关于公司引进战略投资者暨签订<战略合作协议>的议案》提交第三届董事会第八次会议审议。
（二）独立意见
根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，公司拟通过非公开发行股票的方式引入CBC投资及康桥资本作为公司战略投资者并与其签订战略合作协议。
独立董事认为，该战略合作协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意公司引进CBC投资作为战略投资者并与其签订《战略合作协议》。
八、风险提示
公司本次非公开发股票及引入战略投资者事项尚需获得公司股东大会批准、中华人民共和国商务部原则性批复（如需）以及中国证监会核准，能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年7月14日
