证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2020-039
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2020年7月12日以现场表决与通讯表决结合方式召开。公司于2020年7月9日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。公司董事共9人，参加本次会议董事9人，其中徐卫东先生、赵航先生以通讯方式参加，会议由董事长陆小红女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、行政法规、部门规章的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件，同意公司申请本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事已对以上事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见2020年7月14日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行全采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内由公司选择适当时机向不超过35名符合条件的特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格和定价方式
（1）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格和定价方式
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）将作相应调整。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行价格有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行募集资金总额不超过50,420.00万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×（1+n）其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合条件的特定对象。特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金不超过50,420.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次募集资金不足或募集资金到位时间与实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事已对以上事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见2020年7月14日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
与会董事同意《海南钧达汽车饰件股份有限公司2020年非公开发行股票预案》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2020年7月14日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
与会董事同意《海南钧达汽车饰件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，并同意将本次发行募集资金扣除发行费用后用于郑州卓达上汽工业园项目，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2020年7月14日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
与会董事同意《海南钧达汽车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，本报告已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于海南钧达汽车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2020年7月14日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
与会董事同意公司根据相关规定就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施以及相关承诺。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2020年7月14日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行相关具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的非公开发行方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次非公开发行具体方案进行调整（包括但不限于具体发行时机、发行数量、发行价格、调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额等事项）。
（3）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；
（5）根据本次非公开发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等事项；
（6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
（7）如监管部门要求或与本次非公开发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
（8）根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次非公开发行股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行股票发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会及其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于制定<海南钧达汽车饰件股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）>的议案》
与会董事同意《海南钧达汽车饰件股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2020年7月14日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。
与会董事同意提请于2020年7月30日召开2020年第三次临时股东大会审议相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》详见同日的指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.第三届董事会第二十次会议决议；
2.独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3.独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司
董事会
2020年7月14日
