3、2018年度与2019年度商誉减值测试条件差异
2018年度商誉减值测试时，永康汽车虽然处于亏损状态，但与2019年度商誉减值测试时，在行业方面及企业自身方面条件均有所差异，具体体现为：
2018年度商誉减值测试时，永康汽车虽然处于亏损状态，但采购、生产、销售、研发等各部门仍在持续运转，生产线处于正常生产状态，而2019年由于经营资金短缺，原材料供应不及时，导致永康汽车车型生产停滞。小强版车型实际产量未能满足订单量，交付数量少跨度时间长。模具开发不及时导致新车型上市时间延后，原拟在2019年上市的主力车型A16、B21未能生产。其余车型也因产量不足、售后配件不足等综合性问题导致销量不佳。与2018年相比，2019年经营情况明显恶化。
针对2019年实际经营情况，公司制定了2020年永康汽车复产计划，确定有市场需求且具备生产经营条件车型包括：T300、T500、T600、T700、T800、A16（新车型）、B21（新车型）、E200、Z500EV及云100。公司同时拟实施多项改善举措，包括推动小强版上市、优化车型配置等，但受制于资金短缺，复产计划尚未能实施。
综合上述分析，2018年度及2019年度商誉减值计提金额及比例与商誉减值情况相匹配，公司不存在调节计提商誉减值的情况。
年审会计师回复：
针对永康众泰汽车有限公司的商誉减值事项，我们执行的审计程序如下：
（1）根据我们对众泰汽车业务的理解及相关会计准则的规定，了解并测试与商誉减值相关的关键内部控制；复核众泰汽车对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
（2）获取管理层对商誉减值测试的相关资料以及外部评估机构出具的商誉减值测试报告，评估商誉减值测试模型是否符合现行的企业会计准则；
（3）评价由管理层聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性并将评估结果记录在审计工作底稿中；
（4）复核商誉减值测试方法：评价商誉减值测试关键假设的适当性；评价减值测试中运用的关键参数的合理性，包括预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等及其确定的依据等；
（5）复核商誉减值计算过程；
（6）关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响；
（7）检查财务报表附注中与商誉相关内容的披露情况；
经核查，2018年度及2019年度商誉减值计提金额及比例与商誉减值情况相匹配，公司不存在调节计提商誉减值的情况。
（六）年报显示，你公司2019年末其他非流动资产余额为140,508.41万元，其中13.80亿元系2019年9月你公司以总价14.80亿元购买捷孚传动科技有限公司持有的资产项目。截至审计报告日，资产尚未过户，生产尚未启动。
1.请补充你公司上述资产收购的详细情况，包括但不限于标的所属公司基本情况、是否与你公司构成关联方，收购资产的基本情况，资产购买的背景和目的，交易的决策过程和批准情况，是否经过专业机构调查和评估，交易可行性及收益测算情况，相关协议签署情况等。结合上述情况，说明你公司在2019年下半年经营业绩大幅下滑、资金紧张的情况下进行上述大额资产收购的真实性、合理性。
（一）标的资产所属公司基本情况、是否与公司构成关联方
回复：
公司购买标的资产所属公司为捷孚传动科技有限公司（以下简称“捷孚传动”），成立于2015年8月4日，注册地址：浙江省金华市金义都市经济开发区科技三街北1号，注册资本55000万元，法定代表人：任旻，统一社会信用代码：91330703MA28D0YQ88，营业期限：2015年8月4日至2035年8月3日，经营范围：传动部件、汽车零部件研发、生产、销售及技术服务，国家法律法规允许的，无需前置审批的货物与技术进出口。其股权构成如下：
公司与捷孚传动相互之间不存在控制、共同控制或施加重大影响另一方的情形，其历史股东、现股东、董监高及管理层均与公司无关任何关联关系，是完全独立的企业。
（二）标的资产基本情况
回复：
捷孚传动已建成的智能化工厂符合国际一流标准，在国内处于领先地位，拥有行业最先进的动力总成试验台以及质量检测设备，包括变速箱壳体加工线、变速箱装配线、下线测试线，以及壳体成品自动立体仓库系统、智能制造管理系统，具备年产自动变速箱（DCT）20万台能力和传动系统开发测试能力。
公司收购的资产包括房屋建筑物、构筑物、土地使用权、机器设备类资产、软件使用权和整套DCT变速箱生产技术。具体如下：
1、房屋建筑物、构筑物共计16项，包括联合厂房、办公楼、宿舍、检测中心、围墙和厂区道路等，均位于捷孚传动厂区内。
2、机器设备共计995台（套），主要由生产设备、检测设备、公用动力设备、测试设备、辅助设备组成，主要分布在捷孚传动厂区内。
3、电子设备共计3148台（套），主要为办公用电脑、复印机、厨房用具、打印机、网络设备和办公家具等，分布在捷孚传动各职能办公室。
4、运输设备共计5辆。
5、土地使用权1宗，具体如下：
6、软件使用权5项；以及整套DCT变速箱生产技术包含2项发明专利、13项实用新型专利，专利明细如下：
（三）购买资产的背景和目的
回复：
1、自动变速箱在乘用车市场渗透率不断攀升
汽车整车产业带动了上下游产业的发展，整车销量的持续增长势必带来汽车零部件的需求。近年来，随着整车企业的发展和汽车行业的国产化进程，我国汽车变速箱行业获得了长足的进步，形成了一个持续发展、潜力巨大的产业，中国自动变速箱的年销量增速一直高于乘用车。
变速箱的主要作用是协速调扭，分手动和自动两大类。其中自动变速箱按结构不同又分AMT、AT、DCT、CVT四种。纵观自动变速箱几类技术路线，远期来看，认为DCT是较优的技术路线具有适用范围广（1.0-3.0L排量区间都可以用），适用于大部分主流车型，传动效率最高等突出优点。
2016年自动变速箱占比达60%（自主品牌中自动挡比例约30%），2017年自动变速箱的比例已经迅速提升至72%。随着消费升级趋势不可避免，自动变速箱的渗透率增长潜力巨大。结合我国国情并参考欧美自动变速箱渗透率，我国自动变速箱渗透率有望提高到80%左右。
根据我国自动变速箱市场需求的测算，认为自动变速箱将迎来未来 5年的黄金时期。按2025自动挡渗透率80%测算，2020年50%计算，我国自主品牌变速箱需求将达每年 700-800万辆。行业增速预计超过 30%，远超乘用车行业平均水平。
上表是汽车行业协会对近几年各类变速箱使用进行了统计与预测，通过数据对比可以看出到2020年，DCT的市场需求将达到826万台，具有巨大的增长空间。
2、通过标的资产开发生产的产品对比竞品有明显优势
捷孚传动开发的eDCT350自动变速箱的速比范围可完全覆盖2.0TGDI及以下排量的发动机平台，广泛使用于可应用于轿车，SUV，皮卡，MPV等多种车型。
2.1与国外主流DCT自动变速器对比
eDCT350自动变速箱以领先国内主流竞品进行策划和开发，从技术来源、装备保证、供应商资源、过程保证全过程对标国际一流厂商产品，在档位数量、传动效率、承载扭矩额额匹配灵活性上达到或超过国外主流竞品。eDCT350自动变速箱可实现全面超越和替代众泰汽车当前搭载的竞品。
2.2 国内主要DCT自动变速器竞品对比
同国内同行业众多竞品相比较，eDCT350自动变速箱应用了当前行业先进的双泵技术和软件开发技术自主开发的产品，进一步优化了整个动力总成工作效率，从而降低油耗满足国家法规的要求。同时该款变速箱兼具了智能化，舒适性高，动力性好的优点，用户体验感强。eDCT自动变速箱量产后，相对于国内主流变速箱，可实现综合成本的下降，具有更高的性价比，助力实现整车成本下降，提升整车产品的市场竞争力。
3、行业竞争倒逼众泰汽车必须拥有核心零部件配套能力
众泰汽车进入乘用车行业十多年，产品市场保有量超过100万辆，但长期以来，众泰汽车自动档车型的份额一直在市场平均水平线之下，所用自动变速箱一直依赖于国内的品牌供应商，在合作过程中一直存在资源供应、质量保证和售后支持等问题。自动变速箱产品作为整车上的关键部件，其资源的战略地位日益得到整车厂的高度重视，不遗余力地通过自主开发、合资合作、战略合作等多种方式将自动变速箱资源掌控在自己手中。
随着自动变速箱渗透率的不断提高，车企必须掌握自动变速箱的研发及产业化能力，否则将受制于人，削弱自身整车产品的核心竞争力。众泰汽车优先快速解决车型搭载DCT自动变速箱资源保证问题已经迫在眉睫。在收购标的资产之前，众泰汽车未布局自动变速箱项目，如此时再新增投资建设，周期至少2-3年，且根据行业经验，此类项目投资较大。长城汽车蜂巢传动在江苏扬中市建设年产20万台DCT变整器项目，总投资达32.5亿元。
在收购标的资产之前，捷孚传动开发的eDCT350自动变速箱已搭载众泰汽车多款车型。在2017年就已累计完成30万公里的各种整车验证及测试，2018年10月、11月份搭载eDCT350的新款T600和T700车型上市投放市场，得到了消费者的认可。
综上所述，收购捷孚传动持有的自动自速箱相关资产，既契合政策导向，顺应行业发展趋势、消费趋势，更符合众泰汽车长远发展需要。同时，双方已形成的良好业务合作为后续充分发挥标的资产作用奠定了扎实基础。
（四）交易的决策过程和批准情况，是否经过专业机构调查和评估，交易可行性及收益测算情况，相关协议签署情况等。结合上述情况，说明你公司在2019年下半年经营业绩大幅下滑、资金紧张的情况下进行上述大额资产收购的真实性、合理性。
回复：
在收购标的资产时，公司由众泰汽车工程研究院组织相关业务部门对捷孚传动技术研发、制造体系、工艺装备、检测验证、质量保证体系、产品性能等进行了全方位的了解与梳理，并形成了可行性分析论证报告。
公司第七届董事会于2019年9月23日召开了2019年度临时会议，经与会董事认真审议，投票表决，会议形成决议，审议通过《关于公司全资子公司购买资产的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，无需提交股东大会通过。
公司就本次资产收购聘请了具有执行证券相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限公司对标的资产进行了评估并出具了《众泰汽车股份有限公司拟收购捷孚传动科技有限公司持有的单项资产项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第020093号），《资产评估报告》根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用成本法对房屋建筑物、构筑物、机器设备类资产和软件使用权进行评估；选用市场比较法和成本逼近法对土地使用权进行评估；选用收益法对专有技术进行评估。资产评估基准日为2019年5月31日，标的资产评估价格为人民币1,480,710,472.00元。经交易双方参考评估报告并友好协商一致，捷孚传动以人民币148,000.00万元将标的资产出售给公司的子公司（众泰传动科技有限公司）。
公司相关业务部门根据众泰汽车整车产销量规划，以及外部市场客户订单预测，对标的资产未来可形成的经济效益进行了分析预测。
以众泰汽车年整车销量15万辆，搭载eDCT350自动变速箱的车型按25%比例测算，对比搭载其他供应商产品，仅自动变速箱的采购成本就可节省5600万元。随着公司整车销量、搭载比例的进一步提高，可带来更大的降本空间。根据公司产销量规划，资产收购完成后，自动变速箱实现自主配套，预计未来五年累计可为公司节省采购成本15亿元。
本次收购的资产包括自动变速箱技术及生产工艺装备，不仅直接填补了公司在变速箱领域的技术空白，该款eDCT350自动变速箱性能优于同类产品，且成本较直接外采更低，匹配了性能突出的核心部件将有助于提升众泰汽车的产品竞争力。标的资产拥有的技术具备由传统传动到油电混合、纯电传动完整的产品技术解决方案和相关产品，符合行业发展趋势，可为众泰汽车新能源车型规划和开发提供技术和资源保证和强有力支持。
另外，标的资产eDCT350自动变速箱除了已搭载众泰汽车多款车型，也已经在开发其他客户。通过外部客户的应用市场开发，大力拓展同平台产品的应用范围，扩大产销量，实现单一产品的经济规模，降低产品成本，实现经济效益最大化。进入外部车企配套体系后，如年新增订单20000台，可实现产值约2亿元，为公司形成新的经济增长点。
资产收购完成后，还可以与众泰汽车之间充分发挥整车与核心零部件的协同效应，标的资产将发挥更大的效益。
为本次交易出具评估报告的北京国融兴华具有证券相关业务资格，评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次收购的评估外，与公司、捷孚传动均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
综上所述,公司认为：在2019年下半年业绩下滑、资金紧张情况下，依然推动本次收购，完全是基于众泰汽车自身发展需要，评估定价公允，交易真实、合理。
2.请补充截至审计报告日，上述资产尚未过户的原因，并说明截至问询函回复日相关资产转让协议是否仍然有效，你公司是否拟继续购买相关资产。如拟继续购买，请说明相关资产截至问询函回复日的状态、存放地点及使用情况，是否存在减值迹象。如你公司拟终止购买，请说明已支付资产收购款的后续安排及收回可行性。
回复：
经公司第七届董事会2019年度临时会议审议批准，公司全资子公司（众泰传动科技有限公司）于2019年9月23日与捷孚传动签订了《资产转让协议》，协议自双方签字盖章后生效，因标的资产尚未交割完毕，该协议至今仍然具有法律效力。
标的资产中厂房、办公楼、宿舍等建筑房产尚处于验收阶段，目前尚不具备过户条件。资产出售方正在积极办理各项产权登记行政审批手续，但资产过户不存在实质性的障碍。
标的资产生产的产品当前主要客户为众泰汽车，由于公司2019年汽车产销量大幅下滑，且匹配eDCT350自动变速箱的车型基本处于停产状态。因此，标的资产工艺装备利用率很低，目前存在减值迹象。如公司全面恢复生产，eDCT350自动变速箱配套量将会稳步增长，标的资产的价值会进一步提升。公司将会根据标的资产存在的减值迹象，以及尾款支付事项与资产出售方进行商谈。
截至问询函回复日，标的资产状态、存放地点与《资产评估报告》评估基准日保持一致。
鉴于标的资产自《资产转让协议》生效日至问询函回复日，资产中涉及的房产相关验收、产权登记事项在公司的催促下仍未取得明显进展，经公司审慎考虑，拟终止本次资产收购，并在年内与资产出售方商谈终止协议具体条款。商谈将以预付款的回收为重点，要求其拟定具体还款计划。如终止协议签订后6个月内捷孚传动不能归还上述款项，公司将对其提起诉讼，以确保及时收回资金。
（七）定期报告显示，你公司2019年当期领取薪酬员工总人数较上年末下降，应付职工薪酬余额较上年增加。请你公司说明2019年末应付职工薪酬期后实际支付情况，是否存在拖欠员工薪酬和社保费用的情况。
回复：
公司2019年末应付职工薪酬期后实际支付情况如下：
单位：元
基于上表，公司部分基地存在欠薪现象，但经核实，不存在拖欠社保费用情况。
目前公司正在政府的帮助下补发所欠职工工资，除部分基地外，近期内即可完成补发工作。
（八）年报显示，你公司2019年末其他往来款余额较大，请你公司补充其他往来款余额前五名的款项性质，内容，是否为你公司关联方，是否存在资金拆借情况。
回复：
（1）公司2019年其他应收款前五大单位如下：
公司2019年其他应收款前五大单位除单位一系业绩补偿款外，其余款项均为正常经营活动产生；除单位一外其余四家与公司不存在关联关系，与公司不存在资金拆借情况。
（2）公司2019年其他应付款前五大单位如下：
公司2019年其他应付款前五大单位项均为正常经营活动产生，除单位四外，其余四家与公司不存在关联关系；单位一、单位四为因资金周转需要而发生的资金拆借，其余三家因补助款项性质未明确或合同取消等原因，暂挂其他应付款形。
（九）年报显示，你公司现金流量表购买商品、接受劳务支付的现金为470,758.98万元，营业成本为316,077.73万元，请说明上述金额差异较大的原因。请补充你公司现金流量表“收到的其他与筹资活动有关的现金”中“非金融机构借款”54,321.46万元，“支付的其他与筹资活动有关的现金”中“归还非金融机构借款”38,562.01万元的主要资金来源和归还对象。请年审会计师发表意见。
回复：
本期现金流量表购买商品、接受劳务支付的现金大于营业成本，主要是因为本期生产及销售较少营业成本也相对较少，但存在本期支付前期购买商品、接受劳务的未付款项和本期预付款项。
本期现金流量表中收到其他与筹资活动有关的现金与支付其他与筹资活动有关的现金非金融机构借款资金来源与归还对象分别为：
年审会计师回复：
我们对公司现金流量实施的核查程序，包括但不限于：
（1）获取公司现金流量表编制底稿，检查重要交易的现金流量分类是否准确，复核现金流量表编制过程及结果；
（2）复核现金流量表项目，并与相关会计科目变动情况勾稽核对；
（3）分析2019年各季度现金流量表数据变动情况，并与相关会计科目变动情况勾稽核对；
（4）确定公司是否已按照适用的财务报告编制基础对现金流进行了恰当的会计处理和披露。
经核查我们认为本期现金流量表购买商品、接受劳务支付的现金大于营业成本主要是因为本期支付前期购买商品、接受劳务的未付款项和本期预付款项。支付其他与筹资活动中非金融机构借款资金来源与归还对象也未见异常。
（十）年报显示，你公司2019年度研发费用合作协作研究与交流较上年增加15,548.42万元，设计费较上年增加11,018.43万元。请你公司说明：1.合作协作研究与交流的主要项目、对象，项目支付情况，研究与交流成果等；2.设计费的主要内容，设计方，设计合同对价及支付情况，设计成果等；3.结合你公司2019年度产品研发、升级及销售情况，说明上述研究交流及设计的实际效果及必要性、合理性。
回复：
（1）公司研发费用-合作协作研究与交流主要系公司使用募集资金对旧车型的改进及新能源新车型的开发。主要项目信息如下：
（2）公司研发费用-设计费主要系公司使用募集资金对新车型整车造型、内外饰及满足国六标准的发动机和底盘等进行设计。公司重视汽车内外饰的研发及创新，高薪聘请国外优秀汽车造型设计团队参与新车型造型指导。主要项目信息如下（序号接上表）：
（3）公司2019下半年经营状况困难，资金紧张无力支付合同余款和研发人员工资，故目前公司多个研发项目进度被滞后，研究交流和设计仅形成部分阶段化成果，缺乏资金进行下一步研发及日后的量产活动以达到可以资本化的阀点。
尽管经营压力加大，但公司亦深谙创新研发的重要性，高度重视自主品牌产品的研发和技术创新，持续加大产品研发投入，亟待自主研发的新车型增强公司核心竞争力。在燃油车领域，公司将在现有车型的基础上进行改进，推出符合国六排放标准的汽车产品。在新能源车领域，公司将整合旗下云系列、E系列和Z/T系列新能源汽车产品，在未来适时推出全新的纯电动及混动新能源SUV车型。故公司虽面临着经营上的困难，但认为加大研发和设计的投入是必要的。
（十一）你公司需要说明的其他事项。
回复：无
特此公告。
众泰汽车股份有限公司
董事会
二二年七月十三日
