第︷百九十五条
第︷百九十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
第二百三十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
第︷百九十六条
第︷百九十六条 监事会行使下列职权:
(︷)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第︷百五十︷条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担;
(九)列席董事会会议;
(十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百三十四条 监事会行使下列职权:
(︷)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;
(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六七)向股东大会提出提
案;
(七八)代表公司与董事交涉，依照《公司法》第︷百五十︷条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼
(八九)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担;
(九十)列席董事会会议;(十︷)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第︷百九十七条
第︷百九十七条 监事会每6个月至少召开︷次会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日、3日发出书面会议通知。
监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
出现特别紧急事由需召开监事会会议时，可不受上述通知时限和通知形式的限制。
第二百三十五条 监事会每6个月至少召开︷次会议，由监事会主席负责召集。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日、3日发出书面会议通知。
监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
出现特别紧急事由需召开监事会会议时，可不受上述通知时限和通知形式的限制。
第︷百九十八条
第︷百九十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
第二百三十六条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
第二百O︷条
第二百O︷条 监事会的表决方式为:采取记名投票、举手、邮件(含电子邮件)、传真、通讯(含电话、语音、视频等方式)或本章程规定的其他形式。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。
第二百三十九条 监事会的表决方式为:采取记名投票、举手、邮件(含电子邮件)、传真、通讯(含电话、语音、视频等方式)或本章程规定的其他形式。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会作出决议，必须经全体监事的半数应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
第二百四十︷条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第二百四十二条 有下列情况之︷的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员:
(︷)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案;
(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;
(八)非自然人;
(九)被中国证监会处以证券市场禁人处罚，期限未满的;
(十)三年内受中国证监会行政处罚;
(十︷)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见;
(十二)三年内被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评、认定为不适合担任公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员;
(十三)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年;
(十四)法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第︷款所列情形的，公司应当解除其职务。
第二百四十三条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百四十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务:
(︷)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会;
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百四十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以︷个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百四十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:
(︷)真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权;
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使;
(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平;
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排;
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益;
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会;
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金;
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争;
(十︷)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息;但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:
1.法律有规定;
2.公众利益有要求;
3.该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的合法利益有要求。
第二百四十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事:
(︷)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;
(二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(︷)项所述人员的信托人;
(三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(︷)、(二)项所述人员的合伙人;
(四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(︷)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;
(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二百四十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不︷定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百四十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十五条所规定的情形除外。
第二百五十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注1或者香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计人法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百五十︷条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百五十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百五十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形:
(︷)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百五十四条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百五十五条 公司违反第二百五十三条第︷款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外:
(︷)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的;
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百五十六条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百五十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施:
(︷)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失;
(二)撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易;
(三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益;
(四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金;
(五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百五十八条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应包括下列规定:
(︷)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、香港《公司收购及合并守则》、《股份回购守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让;
(二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任;及
(三)本章程第三百二十三条规定的仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括:
(︷)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百五十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之︷:
(︷)任何人向全体股东提出收购要
约;
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十六条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第二百O四条
第二百O四条 公司在每︷会计年度结束后4个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报告，在每︷会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度财务会计报告，在每︷会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第二百六十︷条 公司应当在每︷会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司在每︷会计年度结束后4个月内向中国证监会和公司股票上市地的证券交易所报送年度财务会计报告，在每︷会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送半年度财务会计报告，在每︷会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和和公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第二百六十二条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百六十三条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在年度股东大会召开前21日前将前述报告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件、香港联交所允许的其他方式寄给每个H股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百六十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出人，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百六十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百六十六条 公司每︷会计年度公布两次财务报告，即在︷会计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。
第二百O五条
第二百O五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百六十七条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百六十八条 资本公积金包括下列款项:
(︷)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列人资本公积金的其他收人。
第二百︷十条
第二百︷十条公司的利润分配政策为:
(︷)利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配;
公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持︷致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
(二)利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行1次利润分配，于年度股东大会通过后2个月内进行;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股东大会通过后2个月内进行。
(三)利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
原则上每年度进行︷次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(四)现金分红的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配:
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
(2)公司累计可供分配的利润为正
值;
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(4)公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。
重大资金现金支出指:(1)公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近︷期经审计净资产的50%;或(2)公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近︷期经审计总资产的30%。
(5)未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
(五)现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳人该年度现金分红的相关比例计算。
(六)差异化现金分红政策
董事会会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(七)公票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
(八)利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。
在符合条件的情形下，公司董事会未提出、拟定现金分红方案的，董事会应说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并在审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事对利润分配的具体方案发表独立意见并公开披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方式，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见
(九)利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及本章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合︷定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(十)利润分配政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明:
(1)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清
晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完
备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二百七十三条公司的利润分配政策为:
(︷)利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配;
公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持︷致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
(二)利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行1次利润分配，于年度股东大会通过后2个月内进行;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股东大会通过后2个月内进行。
(三)利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。
原则上每年度进行︷次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(四)现金分红的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配:
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
(2)公司累计可供分配的利润为正
值;
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(4)公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。
重大资金现金支出指:(1)公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近︷期经审计净资产的50%;或(2)公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近︷期经审计总资产的30%。
(5)未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
(五)现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳人该年度现金分红的相关比例计算。
(六)差异化现金分红政策
董事会会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(七)公票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
(八)利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立非执行董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立非执行董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。
在符合条件的情形下，公司董事会未提出、拟定现金分红方案的，董事会应说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并在审议通过后提交股东大会审议批准。独立非执行董事对利润分配的具体方案发表独立意见并公开披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方式，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见
(九)利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及本章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议案，由独立非执行董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立非执行董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立非执行董事和符合︷定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(十)利润分配政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明:
(1)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清
晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完
备;
(4)独立非执行董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
(下转C135版)
