证券代码：002625            证券简称：光启技术            公告编号：2020-094

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次修订仅增加了前期双方签署的框架协议的年度交易金额上限，尚需通过光启科学有限公司的股东大会以及香港联合交易所有限公司的批准，存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次交易构成日常关联交易，不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月13日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于修订采购框架协议暨增加日常关联交易额度的议案》，基于当前穿戴式智能头盔产品的销售以及市场需求情况，公司拟增加与光启科学有限公司（以下简称“光启科学”）的日常关联交易额度，修订《总采购协议》中的每年的年度上限，总金额由16,200万元提高到33,130万元，增加16,930万元，其他条款保持不变，具体内容如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司于2020年3月30日召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司签署采购框架协议暨日常关联交易的议案》，同意公司与公司实际控制人刘若鹏先生控制的企业光启科学签署带先决条件的《总采购协议》（以下简称“框架协议”或“协议”），在协议条件达成之日起至2022年12月31日，公司将向光启科学及其下属公司销售穿戴式智能头盔，总金额不超过16,200万元。具体内容详见披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司签署采购框架协议暨日常关联交易的的公告》（公告编号：2020-033）。

　　今年以来，公司与光启科学的关联交易发生额已达4,998.70万元，接近框架协议的5,000万元上限。因此，为不影响后续交易的正常进行，继续充分发挥各自优势，推动穿戴式智能头盔市场推广，公司与光启科学拟对双方前期签署的框架协议中的年度交易上限进行修订，其他条款保持不变，具体如下：

　　光启科学为本公司的实际控制人刘若鹏先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》（以下简称“股票上市规则”）第10.1.3 条的规定，光启科学为本公司的关联法人。因框架协议以及后续具体订单或协议均与日常经营相关，本次交易构成日常关联交易。

　　（二）审议程序

　　本次关联交易事项已经过公司独立董事事前认可，第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生、栾琳女士、季春霖先生回避表决，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次增加日常关联交易预计事项及增加后最近十二个月内公司累计与同一关联人交易金额未达到公司股东大会的审批权限，无需提交股东大会审议。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易事项尚需通过光启科学的股东大会以及香港联合交易所有限公司的批准，存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）光启科学有限公司

　　1. 基本情况

　　公司名称：光启科学有限公司（KuangChi Science Limited）??

　　法定代表人：刘若鹏

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地址：Clarendon House 2 Church Street, Hamilton HM 11 Bermuda

　　办公地址：广东省深圳市南山区高新中一道9号软件大厦2楼

　　股本：6,156,928,860股

　　主营业务：主要从事智能系统的设计、咨询、集成服务、运维、技术转让；信息系统设计、继承服务、运维、技术转让；嵌入式集成软件产品的设计、开发、销售、维护、技术转让等。

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　2. 关联关系说明

　　New Horizon Wireless Technology Limited为公司的实际控制人刘若鹏先生控制的企业，其持有光启科学3,078,000,000股，占光启科学总股本的49.99%，为光启科学控股股东。根据股票上市规则第10.1.3 条的规定，光启科学为公司的关联法人。

　　3. 履约能力分析

　　光启科学经营状况正常，不存在履约能力障碍，不是失信被执行人；公司与光启科学的日常关联交易为销售穿戴式智能头盔产品，不存在坏账风险。

　　（二）光启科学主要下属公司深圳光启空间技术有限公司情况

　　1. 基本情况

　　公司名称：深圳光启空间技术有限公司（以下简称“光启空间”）

　　法人代表：栾琳

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：深圳市龙岗区园山街道保安社区马五路1号2栋301-B077

　　注册资本：33289.5万元

　　主营业务：智慧城市类工程项目的咨询、设计、运维、运营、转让；智能化系统的设计、咨询、集成、服务、运维、技术转让；信息系统设计、咨询、集成、服务、运维、技术转让；嵌入式集成软件产品的设计、开发、销售、咨询、维护、技术转让。

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　2. 关联关系说明

　　光启空间为光启科学的全资孙公司。根据股票上市规则第10.1.3 条的规定，光启空间为本公司的关联法人。

　　3. 履约能力分析

　　光启空间经营状况正常，不存在履约能力障碍，不是失信被执行人；公司与光启科学的日常关联交易为销售智能头盔产品，不存在坏账风险。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据公司《关联交易管理制度》第十一条关联交易的定价原则和定价方法：

　　1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

　　2、交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　鉴于市场上对集成穿戴式智能头盔的解决方案的积极响应，以及光启科学多年来在智慧安防领域建立起来的营销网络优势，2020年开始，公司的穿戴式智能头盔全部供应给光启科学，由光启科学对其进行人工智能赋能后形成完整的解决方案，再进行对外销售。公司不单独向最终客户销售穿戴式智能头盔硬件产品。

　　上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，有利于公司穿戴式智能头盔业务的发展，对公司2020年及以后年度经营业绩产生积极的影响，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　六、独立董事事前认可意见以及独立意见

　　本关联交易事项已经公司独立董事的事前认可，并同意提交董事会讨论。独立董事参会并发表了明确同意的独立意见，公司独立董事认为：

　　本次增加关联交易额度是为了满足公司日常生产经营的需要，有利于发展公司穿戴式智能头盔业务发展。双方的交易行为属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事依据有关规定回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

　　七、监事会意见

　　本次增加日常关联交易额是基于公司经营的合理需求，是在公平、公正、公开的基础上进行的市场化商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格确定，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不会损害公司的独立性，公司也不会因此对关联方产生依赖。

　　八、备查文件

　　1、《光启技术股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》

　　2、《光启技术股份有限公司第四届监事会第一次会议决议》

　　3、《光启技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》

　　4、《光启技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》

　　5、上市公司关联交易情况概述表

　　光启技术股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月十四日