证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2020-043
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年7月13日在公司会议室以通讯表决的方式召开。
会议通知及资料已于2020年7月9日以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议由董事长李金钟先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二次会议决议公告日（即2020年7月14日）。本次非公开发行股票的价格为35.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过11,373,329股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过40,000.00万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
7、限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
10、决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-038）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15166号鉴证。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行A股股票方案，公司拟与公司实际控制人李金钟先生签署《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》。
根据本次非公开发行A股股票方案，李金钟先生拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，认购金额为不超过40,000.00万元。李金钟先生认购的本次非公开发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对公司实际控制人认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。公司不存在向李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向李金钟先生提供财务资助或补偿的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，李金钟先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司已于2020年7月13日与李金钟先生签订了附生效条件的非公开发行股票认购协议，上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案，且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-042）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-039）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定<亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2020年-2022 年）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；
10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-045）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2020年7月14日
