证券代码：002723 证券简称：金莱特
关于广东金莱特电器股份有限公司
2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
尊敬的中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书201133号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。在收悉《反馈意见》后，广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”、“公司”、或“申请人”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“律师”）与大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
本反馈意见回复所用释义与《国泰君安证券股份有限公司关于广东金莱特电器股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、重点问题
问题1
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
问题答复
一、有关财务性投资及类金融业务的认定依据
（一）财务性投资
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》相关规定：“财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”
（二）类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）曾持有小额贷款公司参股权
2014年度，公司使用自有资金 6,000 万元与其他股东共同出资设立江门市蓬江区金信科技小额贷款有限公司，其经营范围包括小额贷款（凭有效的金融工作办公室批准文件经营）。2019年10月，公司已将其参股的金信小额贷44.44%股权转让给江门市臻鼎科技有限公司（非关联方），截至目前，工商登记变更已经完成，公司已不再持有小额贷款公司股权。
（二）设立或投资产业基金、并购基金
2019年9月，公司与台州沅达投资管理有限公司共同出资设立湖州晋乾股权投资合伙企业（有限合伙），合伙企业总认缴出资额为20,000万元，其中公司认缴出资金额19,800万元，占比99%。台州沅达投资管理有限公司认缴200万元，占比1%。沅达投资担任执行事务合伙人。
晋乾拟投资方向为：高端智能制造、节能环保、前沿新材料、信息技术等具有成长潜质的行业及相关领域，具体包括与公司产品和产业相关的上游高端制造类企业；与公司现有产品有一定关联且可以共享销售与采购渠道，属于节能环保产品类的生产或设计型企业等。上述投资方向属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。
根据相关文件，晋乾投资成立投资决策委员会，投资决策委员会由3名委员组成。委员负责对合伙企业的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资委员会所审议事项，除合伙协议另有约定外，须经投资决策委员会全体委员的二之一以上同意方可通过。公司有权委派1名投投资决策委会成员，并持有1票投票权。公司实际参与晋乾投资的决策，并将其纳入合并报告范围。
据此，晋乾投资不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》规定的“不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权”的情形，以及根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》之“问题15”规定，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
因此，公司投资设立晋乾投资，不属于财务性投资。
三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司截至2020年3月31日，是否存在财务性投资情况的分析如下：
除上述情形以外，公司不存在开展小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、互联网金融等类金融业务的情况。综上，公司最后一期期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
四、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至本回复出具日，公司不存在财务性投资。
公司本次通过非公开发行股票的方式募集项目投资资金，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金，有利于满足公司未来业务发展的资金需求，深耕电器主营业务，加强核心竞争力，同时进一步落实多元化发展战略，发展建筑服务业。此外，本次募集资金有利于公司优化财务结构，提高公司抗风险能力。
综上，本次募集资金的实施有利于促进公司的长期可持续发展，符合公司发展战略，公司本次募集资金是必要、合理的。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查过程如下：
针对上述事项，保荐机构查阅了公司提供的财务报告和财务资料，查阅了公司报告期至今的公告等；参照相关规定，核查了公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，核查了公司最近一期末交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况。
经核查，保荐机构认为：截至最近一期末，公司不存在财务性投资，本次募集资金存在必要性。
问题2
申请人外销收入占比较大。请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。
问题答复
一、新冠肺炎疫情对公司一季度经营及业绩的影响
新冠肺炎疫情下公司一季度收入与盈利均较同期出现了下滑，资产周转放缓，但经营活动现金流量良好，具体如下：
新冠疫情爆发以来，国内外市场需求不足，物流不畅，产业链供给不充分，导致收入同比减少6,666.42万元，同比下滑33.69%，同时毛利率也略有减少1.99%，最终2020年一季度出现了亏损。
公司的应收账款余额同比增加8,872.73万元，增幅56.55%，周转次数下滑达到63.43%，主要是因为客户受到疫情影响而回款放缓。但应收账款较2019年末的30,530.90万元仍呈现减少的趋势，即公司仍在持续回收前期销售形成的应收款项。
虽然公司业绩和资产指标受到疫情影响而出现不利的变化，但经营活动现金流量同比增长了3,056.30万元，主要是由于2020年一季度持续回收前期销售形成的应收款项，但生产与销售的下滑使得相应的开支减少，使得经营获得现金流量2020年一季度由负转正，反映出公司的经营具备一定的韧性。
二、新冠肺炎疫情对公司未来经营及业绩的影响
国内疫情防控已逐渐取得阶段性效果，主要供应商以及国内客户亦基本复工复产，公司已于2020年3月开始基本恢复正常生产经营活动，预计2020年二季度实现的收入较一季度出现回暖趋势，盈利情况也较一季度出现好转。
公司预计上半年的经营与业绩情况不及去年同期，下半年的经营与业绩是否能有效恢复受到国内外宏观经济环境的影响，如果国内疫情出现反复，海外疫情得不到有效控制，将给公司未来业务发展造成持续的不利影响。
三、中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响
中美贸易摩擦不会对公司未来生产经营及业绩产生重大不利影响。一方面，公司主要原材料为米料、电池等，在国内已有成熟的供应链体系，主要供应商均为国内公司，不存在因中美贸易摩擦导致关键进口原材料断供、加征关税等风险；另一方面，公司海外销售主要集中于亚洲、南美洲、非洲等发展中国家，没有直接对美国地区销售活动。
四、风险提示
目前，公司主要销售均面向国外市场，大部分供应商是国内中小型企业。在疫情影响下，国外客户所在国家或地区为防范疫情而采取的“封城”等措施削弱了消费需求，阻碍了商品物流，公司客户销售不力进而导致其资金状况不佳，因此在销售端呈现出需求不足、回款不力的态势。国内供应商受到疫情影响，整体经营情况不佳，资金链紧张，开工率不足，因此在供给侧呈现出供应的数量与节奏疲软的态势。疫情影响下产业链与供应链的脆弱状态如果长期持续，将会导致公司出现业绩下滑的风险。
虽然国内疫情防控已逐渐取得阶段性效果，公司销售与生产活动稳步恢复向好，但如果国内疫情出现反复，海外疫情得不到有效控制，将给公司未来业务发展造成不利影响，出现收入的减少、利润的下滑、资产的减值等不利结果。
保荐机构已在《尽职调查报告》中对全球新冠疫情风险进行了补充风险提示。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查程序如下：
保荐机构查阅了公司 2020 年以及2019年的一季度定期报告、国内及全球新冠疫情防控进展情况、访谈公司相关人员等方式对新冠疫情对经营及业绩的影响进行了核查。
经核查，保荐机构认为：新冠疫情爆发以来，公司的经营与业绩受到不利影响，虽然目前国内疫情已得到阶段性控制，但是如果国内疫情出现反复，海外疫情得不到有效控制，将给公司未来业务发展造成持续的不利影响。针对新冠疫情对公司经营及业绩造成的不利影响，保荐机构已进行风险提示。
问题3
申请人报告期各期末应收账款余额增长较快，增幅显著高于营业收入增幅。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
问题答复
一、报告期各期末应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；
（一）报告期各期末应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性
1、应收账款余额增长的原因
报告期内，公司应收账款余额与营业收入的变化情况如下：
单位：万元
（1）2018年末应收账款增长原因
2018年度，营业收入同比减少的情况下，应收账款余额略有增长主要是因为，申请人海外销售主要以美元进行结算，当地客户在销售公司产品时则是收取当地货币，2018年末，公司主要客户，如SIMS NIGERIA LTD、STOVEKRAFT PVT.LTD.所在国家的货币较美元贬值幅度较大，如巴基斯坦、尼日利亚、印度等，上述国家因此加强了当地货币对美元兑换的限制，包括提升兑换美元的手续费、压缩兑换额度等，以稳定当地货币汇率，导致公司客户兑换美元受限，影响了期末应收账款的回款。
（2）2019年末应收账款增长原因
2019年度，应收账款的增幅较大，主要是因为2019年四季度收入同比增长18,811.58万元，形成的应收账款尚未收回，导致应收账款同比增加16,274.55万元，其中电器类业务增加8,168.89万元，工程类业务应收账款增加8,105.66万元，具体如下：
单位：万元
1>电器类业务分析
公司电器类业务在2019年四季度收入同比增长13,208.43万元，相应的应收账款增加8,168.89万元，主要是由渠道建设、汇率以及春节因素三方面原因造成，在渠道建设方面，公司2019年度有效拓展并加强了国内外贸易商渠道建设，如向倬亿贸易在2019年四季度的销售额同比提升显著；在汇率因素方面，由于公司客户主要是面向一带一路国家，以“薄利多销”的策略，销售手电筒、照明灯、电风扇等生活日用品，当地居民以本地货币购买，但客户需兑换成美元向公司支付货款，因此上述国家货币对美元汇率的波动会对客户的盈利产生重要的影响，进而影响其向公司采购的意愿和计划。从2019年下半年开始，美元整体走势相对平稳，国外客户对美元走势的观望情绪逐渐消退，汇率预期企稳，相应的采购意愿增强，收入相应增长；在春节因素方面，2020年春节为1月25日，是报告期内春节最早的一年（2018年为2月16日，2019年为2月5日），公司的员工主要农民工为主，春节放假周期较长，基本在2020年1月18日（年二十四，周六）就已基本放假，1月份的有效工作时间较短，产能不足，因此外销客户会提前在2019年12月增加采购。综合以上因素，公司2019年末对主要客户的销售放量，相应地2019年末应收账款同比形成了比较显著的增长，其中应收账款余额在100万元以上的主要客户情况如下：
单位：万元
注1：倬亿贸易主要经营中非贸易，国有中非发展基金有限公司间接持有29.99%股权，其余为自然人持股，其也是上市公司久量股份的重要客户。
注2：为维护商业秘密，除倬亿贸易以外，其他客户采用代称。
2>工程类业务分析
公司2019年10月收购国海建设，属于非同一控制下的企业收购，自收购日起形成了5,603.15万元收入，但国海建设前期工程业务累计形成应收账款8,105.66万元，上述业务占公司整体业务比例尚小。
（3）应收账款周转率分析
虽然公司应收账款余额增长较大，但是周转率指标属于同行业平均水平，具体如下：
注：数据来源于 wind，同行业上市公司为根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类为“电气机械及器材制造业”的除金莱特、ST 类公司以外的所有232家上市公司，下同。
如上表，金莱特2017年和2018年应收账款周转率都高于行业平均水平。2019年应收账款周转率下降至4.64的原因主要是2019年10月金莱特收购了国海建设，增加了工程类业务，当年末应收账款余额30,530.90万元中有8,105.66万元属于工程类应收账款。
综上，公司报告期内，应收账款随着业务规模和内容的扩张和增长，具有合理的原因，周转率良好。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
1、公司信用政策
公司电器类业务主要信用政策包括国际业务与国内业务两大块，针对国际业务的信用政策，可以分为：一、见提单付全款，二、FOB模式下货物装船后一定期限内付款；针对国内业务的信用政策为，经客户签收或质检确认后一定期限内付款。国内外业务的付款期限通常在90天以内，国际业务的信用期会短于国内业务，但对部分长期合作且信用状况良好的客户会给予7-12个月的信用期。公司工程类业务，每月根据工程进度确认收入，基本在工程竣工验收后一定期限内付款，上述期限通常在1个月以内。
2、同行业可比公司信用政策比较
经营照明电器以及家电业务的上市公司数量较多，根据公司的情况选取了三家在产品、客户、收入与市值与金莱特类似的同行业公司，另外选取了照明行业内的龙头企业，以及考虑金莱特还生产风扇等其他小家电，因此选取了家电行业的龙头企业，共五家可比公司，具体如下：
单位：亿元
可比公司的信用政策情况如下：
注：相关信用政策摘自招股说明书，其中美的集团通过换股吸收合并美的电器上市，而美的电器上市时间为1993年，综合公开信息，未见披露具体信用政策。
从可比公司信用政策分析，通常外销的信用政策更为谨慎，规模较大的公司的信用期更短。金莱特相较于久量股份的信用政策更为谨慎，三雄极光因以内销为主因此信用政策相对宽松。公司与得邦照明的信用政策类似，账期一般设置在在30-90天，欧普照明作为行业龙头对境外经销商的账期则控制在1-2个月。因此，公司的信用政策符合业务特点和市场地位，与可比公司之间不存在重大差异。
报告期内，公司综合考虑与客户间的业务性质、客户的信用情况等制定具体的信用政策，总体保持稳定，不存在通过放宽信用政策增加收入的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分
（一）应收账款账龄情况
报告期各期末，公司“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”的账龄分析如下：
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司账龄在1年以内的应收账款分别为13,280.28万元、14,016.56万元和30,357.00万元，占比分别为100%、98.32%和95.19%。报告期内，公司一年以上应收账款余额有所增长，主要是公司对于一些长期合作且一直以来信用良好的客户，如果其因市场等原因暂时未能将所购产品有效销售，而暂时未回款的情况，予以理解和支持，并给予信用上的宽限，上述总体金额较小，公司的上述处理有利于维护与相关客户的长期合作关系，也有利于在客户中建立良好的商业口碑。
可比公司1年以内应收账款余额占比情况如下：
如上表，公司一年以上应收账款占比好于或处于可比公司平均水平。
（二）期后回款及坏账核销情况
公司截至各报告期末，应收账款余额及期后回款情况如下：
单位：万元
截至2019年12月31日，公司应收账款余额按业务分类情况如下：
单位：万元
如上表所示，公司截至2019年末应收账款的回款比例为63.06%。其中，工程类应收账款8,105.66万元回款710万元，主要原因公司按照完工百分比法确认收入，但合同基本约定在工程竣工时才支付工程款，因此工程类应收账款暂时回款比例较低。剔除工程施工业务的影响后，公司截至2019年末应收账款的回款比例已达82.68%，回款情况良好。
报告期内，公司的大部分客户主要为当地较为知名的零售商或经销商，拥有完善的销售渠道，该类客户与公司形成了长期稳固的合作关系，商业信用良好，应收账款实际发生坏账的可能性较小。报告期内，公司未发生坏账核销的情形。
（三）同行业可比公司坏账计提情况
公司选取产品与业务模式相似的可比公司应收账款坏账计提情况如下：
注：三雄极光6个月以内应收账款计提1%坏账准备，7-12个月账龄应收账款计提5%坏账准备。
如上表所示，总体而言，公司的坏账准备计提与可比上市公司相比不存在较大差异。同时，公司客户的稳定性、持续性较好，长期合作的经历让公司对客户的信用与实力有较为充分的了解，历史上发生坏账的情况很少，因此对1年以内的应收账款按照3%比例计提坏账，与久量股份和三雄极光类似。对于1年以上不同账龄应收账款计提比例，则与三雄极光和得邦照明类似。
综上，公司业务形成的应收账款账龄较短，以1年以内为主，1-2年账龄的应收账款占比很小，不存在2年以上账龄的应收账款，账龄分布合理，质量良好，期后回款情况与公司的账龄结构、生产经营特点相符，报告期内无实际核销的应收账款。与同行业可比上市公司相比，公司的坏账准备计提政策和实际计提情况合理，公司坏账准备计提充分。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查过程如下：
保荐机构通过查阅申请人财务报告、应收账款明细表，销售政策、主要客户合同、应收账款坏账计提政策等资料，查阅了同行业可比上市公司定期报告，访谈主要管理人员，检查应收账款的期后回款情况等，对申请人应收账款坏账准备计提情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：申请人报告期各期末应收账款余额变动具有合理原因，信用政策与同行业相比不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形。应收账款账龄分布合理、期后回款良好、坏账政策与同行业相比不存在重大差异，应收账款坏账计提充分。
问题4
申请人报告期各期末存货余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
问题答复
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；
（一）报告期各期末存货余额情况及合理性
报告期内，存货余额、占资产比例以及周转情况如下：
单位：万元
报告期内，公司存货账面价值在2019年与2017年末保持在2亿元左右水平，2018年末较低为1.83亿元；随着公司资产规模的扩大，与收入的提升，存货余额总体保持稳定，占总资产的比例持续下降，周转率持续向好。
报告期内，公司期末存货账面价值明细情况如下所示：
单位：万元
总体而言，原材料、发出商品与在产品是构成存货及导致存货金额变动的主要项目，其他项目金额较小或总体金额始终稳定；另外，2017年与2019年，存货金额较大，约2.2-2.3亿，2018年因公司整体处于收缩与调整的阶段，存货金额只有1.83亿元。
2017年末，存货金额较大主要是在产品与发出商品金额较大，分别为6,360.54万元和2,160.78万元，主要是因为当年末订单较多因此在产品和发出商品金额较大。2018年末，公司调整产品结构，消化既有库存，相应存货金额下降。2019年末，存货金额较大主要是原材料金额为8,222.67万元，主要是因为，2019年末对应次年的春节时间为2020年1月25日，是历年中春节最早的一年（2019年春节为2月5日，2018年春节为2月16日），为了防止春节后供应商供应不足，因此增加了原材料的备货。另外，当年10月收购国海建设后增加了工程类原材料881.74万元。
（二）与同行业公司的一致性
报告期内，申请人与证监会“电气机械及器材制造业”行业上市公司的存货周转率的比较情况如下：
如上表，行业平均存货周转率在报告期内较为稳定，每年周转约4次。公司报告期内的存货周转情况逐年向好，2019年已基本达到行业的平均水平。
可比公司的存货周转率比较如下：
如上表，行业可比公司的存货周转次数在报告期内略有下降，金莱特的存货指标变化趋势好于可比公司。从周转次数来看，欧普照明和美的集团作为行业龙头，存货的周转管理水平较高，基本在6次/年左右的水平。与公司规模相当，客户群体类似的久量股份和三雄极光的周转水平在3次/年左右的水平。公司在2019年度存货周转达到4.18次，介于上述二者之间。
（三）是否存在存货积压的情况
公司存货占资产的比例以及周转情况在报告期内持续下降和不断向好，相关指标好于同行业平均水平。公司的存货的变化与当年的订单和生产安排相关，其变动均有合理理由。公司大部分存货的库龄结构在报告期内也在不断向好，部分长库龄存货主要是与一些“经典”款型相关的原材料或库存商品，该类产品有长期持续销售的记录。因此，公司不存在存货积压的情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分
截至报告期各期末，公司对存货进行减值测试，按成本与可变现净值孰低法对期末存货进行计量并计提相应存货跌价准备。经测试，部分原材料和库存商品存在减值迹象，2018年末以及2019年末计提存货跌价准备金额分别为209.33万元、236.29万元，占当期存货余额的比例为1.13%、1.06%。结合存货库龄、库存商品期后回款情况以及同行业情况分析存货跌价充分性如下：
（一）存货库龄情况
1、存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄情况如下所示：
由上表可见，报告期各期公司存货库龄主要为1年以内，占存货账面价值的比例分别为91.55%、97.37%以及97.41%。0-6个月之间的存货占比持续增长，从2017年末的66.64%增长到2019年末的88.82%，而2年以上的存货则呈下降趋势，占比最终控制在0.5%以内。
公司不同库龄存货的具体内容与账面价值情况如下：
单位：万元
注：上表数据为剔除了存货跌价准备后的存货账面价值金额，下同。如上表，公司1年以上库龄的存货的账面价值在报告期内分别是1,969.74万元，482.47万元以及572.70万元，总体下降，并且处于流动变化中。上述情况是与公司独有的业务特征，采购、生产与销售的实际情况，以及与产品和原材料的特性密切相关。
公司是行业内产品外销比例最大的企业之一，且主要客户分布在是“一带一路”沿线，比如非洲、东南亚以及印度半岛等地区，主要产品是手电、照明、风扇等生活必须品，在当地而言也属于一定程度上的耐用品。有别于国内市场对产品款型、功能存在持续更新的要求，销售给上述国家的产品往往更注重产品的功能与质量而非外形设计，并且上述国家的消费者偏好有长期良好口碑的“经典”款产品。
从销售数据来看，公司报告期内，在公司销量排名前十的产品中，有多款产品重复出现，其年度销量情况如下：
单位：万台/年
针对上述情况，公司在采购、生产与销售方面总体采取以销定产的模式，但对经典产品，公司对相关产品的生产安排、材料会留有一定的余量，因此形成一些长库龄存货。在原料方面，公司会在市场价格低位，视情况预采购一些原材料以降低采购成本，因此形成长库龄的存货；在产品方面会提前预制出一些较为复杂的零件模块，以提高后续组装的效率；同样也会多生产一部分产成品，以便应对随时出现的订单需求。最后，公司产品和原材料比较耐用和易储存，1-2年内产品的性能和原材料的质量通常比较稳定。
报告期内，公司持续加强采购与生产的响应效率，同时加强对长库龄存货的控制与管理，相关长库龄项目账面价值呈现持续下降的趋势，具体如下：
单位：万元
库龄在1年以上的在产品方面，从2017年末接近1000万的水平，显著减少到2018年末和2019年末约100万左右的水平，一方面公司2019年和2018年持续消化了前期预制的部分模块化零件，另一方面公司持续提高和优化生产节奏与工艺，对预制复杂零件模块的需求减少。
库龄在1年以上的原材料方面，报告期内基本稳定在200万左右的水平，并且2年以上原材料持续减少。库存商品方面，一是总体呈下降的趋势，但2019年末1-2年的库存商品金额有所增长，主要构成仍是公司经典款产品，二是在2018年和2019年末已无2年以上库存商品。
因此，报告期内公司长库龄的存货项目处于持续优化与变动中。
（二）库存商品期后销售情况
截至各报告期末，公司库存商品期后销售情况如下：
由上表可见，2018年和2017年末的库存商品基本全部实现销售。2019年末库存商品的期后结转率相对较低，主要原因是2020年以来新冠疫情对国内外客户需求及物流运输产生的负面影响。根据同行业可比公司久量股份披露，截至2020年5月末，其2019年末产成品期后销售结转率为67.57%，略高于公司60.86%的结转率。
（三）同行业可比公司情况
报告期内，申请人与证监会“电气机械及器材制造业”行业上市公司的存货跌价准备计提比例的比较情况如下：
公司与可比公司，存货跌价计提比例情况如下：
如上述两张表所示，公司计提的存货跌价准备低于行业平均水平，但从计提比例的变化来看，公司和行业均呈现上升的趋势。
具体分析可比公司计提存货跌价的存货项目，绝大部分是针对库存商品计提，如果剔除对库存商品计提的跌价准备，则公司存货跌价准备与可比公司跌价准备间差异明显缩小，具体如下：
注：可比公司中，根据得邦照明招股说明书披露，其原材料中有一定规模的LED芯片等价格降幅较大的电子元器件，因此其对原材料的存货跌价准备计提金额较大，因此在比较时进一步分析了剔除得邦照明后的平均值。
如上表，可比公司在剔除库存商品跌价准备后，存货跌价计提比例大幅下降，上述情况反映出公司存货跌价准备计提比例较低主要是因为对库存商品计提的比例低于可比公司。造成这一情况的原因是公司独有的业务特征，即针对“一带一路”沿线国家销售传统与经典款的产品，因此库存商品不因时间的变化而被市场淘汰或售价出现大幅度的下降。从公司库存商品期后结转情况来看，除2019年末受到疫情影响而结转较慢以外，其余期末的库存商品绝大部分都已经对外销售。
剔除相关因素后，存货跌价准备的计提比例总体很低，都在0.5%以内，公司相关指标与平均值的差距很小，同时包括久量股份、美的集团等可比公司的计提情况与公司基本一致。
综上，公司存货库龄情况持续优化；长库龄存货的形成与公司业务特征以及采购、生产和销售活动相关，具有合理理由；除2019年末库存商品期后结转比例受到疫情影响而低于往期以外，其余期末的库存商品绝大部分已经结转；公司存货跌价准备的计提情况与同行业相比不存在重大差异。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查程序如下：
1、获取申请人报告期内存货的构成情况，分析不同类别存货变动是否存在异常，了解公司在手订单量与公司期末存货金额是否匹配；
2、获取申请人报告期内各期末存货库龄情况，存货周转率情况以及存货跌价准备计提情况，并与同行业公司进行比较。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末申请人存货余额的形成与变动具有合理原因，存货周转情况与同行业相比不存在重大差异，不存在存货积压的情形；结合申请人存货的库龄、期后销售及同行业可比情况分析，申请人各期末存货跌价准备计提充分。
问题5
申请人最近一期末商誉账面余额4339.72万元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
问题答复
一、商誉的形成原因、最近一期末明细情况
截至2019年12月31日，公司商誉金额为4,339.72万元，占最近一期末总资产比例为3.51%，明细情况如下：
单位：万元
各报告期末，公司对与商誉相关的资产组进行了减值测试，将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，最终确定报告期内商誉未发生减值。
（一）收购金祥立形成的商誉
2018年7月30日，金莱特完成对金祥立100%股权的并购。中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《广东金莱特电器股份有限公司拟收购股权涉及的佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字〔2018〕第264号），评估金祥立股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的公允价值为1,874.51万元。经各方协商一致，最终确定收购价格为1,680.00万元。金祥立可辨认净资产公允价值为99.95万元。上述收购价格与可辨认净资产公允价值之间差额1,580.05万元形成商誉。
公司收购的佛山市金祥立电器有限公司，是由广东祥立实业有限公司和自然人周锡祥以货币资金于2018年4月，共同出资组建而成，实缴出资金额为100万元。新设立的金祥立承接广东祥立实业有限公司的各项资产和业务，主要是生产用的固定资产，以及国内外销售渠道，而广东祥立实业有限公司是一家成立于2004年，长期从事家电生产与销售业务的企业，形成国内外以及线上线下合计约100万台/年销售渠道。上述收购交易形成的商誉主要因为上述销售渠道资源形成，报告期内借重相关销售渠道形成的销售业绩符合收购时评估预测。
（二）国海建设
2019年10月28日，金莱特完成对国海建设100%股权的并购。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《广东金莱特电器股份有限公司拟股权收购涉及的国海建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字〔2019〕第01-605号）资产评估报告，评估国海建设股东全部权益于评估基准日2019年6月30日的公允价值为15,062.82万元。经各方协商一致，最终确定收购价格为15,000万元。上述收购价格与可辨认净资产公允价值之间差额2,759.67万元形成商誉。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号商誉减值》进行充分说明和披露
公司依照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对商誉进行了减值测试和披露，具体如下：
（一）定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
公司于每年末对上述商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。
（二）将商誉合理分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，申请人应充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别。
由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于申请人及其他子公司，且申请人对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司包含的固定资产、在建工程、无形资产等长期资产及其他相关经营资产的组合被认定为一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。申请人在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。申请人自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
（三）商誉减值的测试方法和会计处理
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关要求，申请人每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
申请人将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
具体而言，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持。
对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上涵盖 5 年。在确定相关资产组的未来现金净流量的预测期时，还考虑相关资产组所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不存在显著差异。
（四）商誉减值测试情况
1、重要假设及依据
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
