单位：（万元）
亲和源养老项目及配套业务资产组计提商誉减值的理由和合理性分析如下：
1）由于国内养老市场规模逐步扩大以及亲和源品牌影响力的逐年增加，亲和源收入和利润在2016~2018年度保持持续稳步增长；但随着2019年整体经济增速放缓以及国内竞争者的迭起，亲和源在全国的扩张也渐渐放缓。2019年三季度亲和源的业绩大幅下滑引起公司关注，公司发现亲和源新开业养老社区开始摊销各项费用导致营业成本上涨拖累毛利率进而影响净利润，同时相应项目会员卡销售进展缓慢；
2）2019年底公司针对亲和源实际经营情况，剖析国内养老产业的大环境，宏观经济增速放缓，融资难融资贵等问题愈发严峻，同时对亲和源的经营情况及公司未来业务发展情况进行了认真分析及详细探讨，资产组减值迹象明显出现并持续，故公司对商誉进行了减值测试，聘请了北京中同华资产评估有限公司对公司商誉减值测试涉及的亲和源集团有限公司含商誉的资产组在2019年12月31日的可回收价值进行了评估，根据评估公司于2020年4月27日出具的《宜华健康医疗股份有限公司商誉减值测试涉及的亲和源集团有限公司与商誉相关的养老社区投资及运营业务资产组评估项目资产评估报告》（中同华评报字【2020】第010431号），确认商誉发生减值并计提减值准备。
3）本次商誉减值管理层预测期为15年，主要系公司养老项目业务的特殊性，公司采用养老会员卡制度，主要分为A卡和B卡， A卡销售后拥有永久的会员居住权利， B卡销售后拥有固定15年的会员居住权利。故公司基于谨慎原则，预测所有项目A卡、 B卡从开始销售到15年之后才开始进入稳定期。且稳定期的现金流预测只是考虑公司销售B卡的情况。预测收入时，根据各项业务2019年的经营情况、人员组成和业务拓展能力，结合各业务的市场情况，综合分析后得出。各项业务的成本、费用等支出，按照公司的实际情况，并结合以前年度水平后计算得出。经评估，亲和源所在资产组的可收回金额已低于含商誉的资产组账面价值，公司计提商誉减值准备30,341.3万元。
综上所述，公司认为2019 年减值测试关键参数的取值具备合理性，计提的商誉减值符合减值测试及会计准则的相关规定。
（3）根据公司与奚志勇、上海亲和源置业有限公司签署的《关于亲和源集团有限公司的股权收购协议书》第4.2条约定：如根据本协议的相关约定，奚志勇负有向上市公司支付现金补偿义务的，上市公司在向奚志勇支付上述股权转让价款前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予奚志勇。如当期股权转让价款不足以扣除当年现金补偿金额的，上市公司有权从剩余未付股权转让价款中直接扣除奚志勇尚未支付的现金补偿金额。
截止2019年12月31日，上市公司应付奚志勇股权转让款5,718.3万元，公司就奚志勇应对上市公司赔偿的金额在应付股权款中进行扣除。公司《2019年年度报告》已进行了扣除，扣除后，奚志勇仍应向上市公司支付现金补偿金额2,450.7万元。
公司将与业绩补偿方积极沟通，维护公司及投资者利益。
公司年审会计师已对问题（2）发表了核查意见，具体内容详见公司年报审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《<关于对宜华健康医疗股份有限公司年报问询函>的回复》。
7. 年报显示，你公司子公司达孜赛勒康收购的余干仁和医院有限公司（以下简称余干仁和）、达孜慈恒医疗投资有限公司（以下简称达孜慈恒）、达孜慈虹医院管理服务有限公司（以下简称达孜慈虹，即昆山长海）、江阴百意中医医院股份有限公司（以下简称江阴百意）扣非后净利润分别为2,825.33万元、3,391.08万元、269.23万元、-85.86万元，业绩承诺完成率106.82%、93.42%、25.04%、-3.72%，累计业绩承诺完成率115.24%、102.67%、74.05%、47.14%。经评估，公司对收购达孜慈虹、江阴百意形成的商誉分别计提减值1,143.5万元、1,774.5万元，未对余干仁和、达孜慈恒相关商誉计提减值。
根据公司之子公司达孜赛勒康与徐连胜、黄伟签订《关于昆山长海医院有限公司的股权收购协议书》，如在承诺期内，目标医院截至当期期末累积实现税后净利润数低于截至当期期末累积承诺税后净利润数，徐连胜应当向达孜赛勒康进行现金补偿。
请你公司：
（1）分别列示2018年、2019年余干仁和、达孜慈恒、达孜慈虹、江阴百意的前五大客户，并结合客户、毛利率变化等情况，定量分析达孜慈恒、达孜慈虹、江阴百意2019年未完成业绩承诺的原因；
（2）说明公司对余干仁和、达孜慈恒、达孜慈虹、江阴百意相关商誉进行减值测试的具体过程，包括不限于评估假设、各年现金流量等评估参数，并说明评估参数的合理性；
（3）说明公司收购达孜慈虹相关协议是否约定业绩补偿时限，截至目前徐连胜向达孜赛勒康是否已进行现金补偿，如否，请说明你公司已采取或拟采取的措施。
【回复】：
（1）2018年、2019年，余干仁和、达孜慈恒、达孜慈虹、江阴百意的前五大客户如下：
注：由于余干仁和医院客户均为个人客户，为维护个人客户隐私，此处不披露具体个人客户名称。
注：由于达孜慈恒客户均为个人客户，为维护个人客户隐私，此处不披露具体个人客户名称。
余干仁和、达孜慈恒、达孜慈虹（昆山长海）、江阴百意均为向客户提供医疗服务的营利性医院，其主要营业收入为医疗服务收入，包括门诊、住院、体检服务等各类细分类别，从上表可看出上述医院前五大客户占营业收入比重都很小，且各年间波动明显，主要是由于医疗服务机构大多面向个人客户，客户呈零散、小额及多变等特点。
达孜慈恒、达孜慈虹、江阴百意2019年未完成业绩承诺的原因分析如下：
1）达孜慈恒（杭州慈养医院、杭州养和医院、杭州下城慈惠护理院）2019年当年未能完成业绩承诺，但2017年-2019年累计已完成约定的业绩承诺。按照公司与陆成良对杭州慈养、杭州养和、杭州下城慈惠护理院三家标的的业绩承诺，2019年三家医院业绩承诺目标为税后净利润增长率不低于10%，即以2018年业绩承诺数3,300万元为基数，2019年杭州三家医院要完成业绩承诺3,630万元，但2019年当年仅实现净利润3,429万元，比约定业绩承诺少约200万元。主要由于受2019年医保政策支付改革影响，杭州慈养和杭州养和的住院收入减少约一千余万元，归因于平均人均住院费用（含住院医疗及住院药品）减少约0.36万元。
2）昆山长海2019年未能达成业绩承诺1075万元，实际实现比约定业绩承诺少约800万元的原因如下：
① 昆山长海2019年营业收入较上年同期减少8.55%，主要是由于随着政府一系列鼓励农民回乡创业优惠政策的出台，一部分农民工开始回乡，而昆山是一个拥有三分之二外来人口的城市，再加上工业生产智能化提高和昆山对于安全生产要求的强力管控，工伤病人也变得相对减少，这些对医院的收入带来影响，门诊住院人次和人均费用都比2018年有所降低。而医院虽然通过新增病床、设备升级改造、加强人才引进等加强业务保障，但该部分对收入的增长需要一定的过渡期。
② 昆山长海医院2019年营业成本在营业收入下降的情况下较上年同期增加9.47%，直接导致毛利率下降约11个百分比，净利润减少约700万元。营业成本的增加，主要为一方面设备修理费、低值易耗品等使用时间较长，集中更换和修理，使得本期成本较高；同时，由于人均工资的上升及今年医院半年度为接下来医院科室建设引入配套人才，本年总体人工成本上升；此外，处于业绩对赌期的原股东团队本年度出现业务经营效率下降，也导致单位收入成本比上升。
3）江阴百意2019年未能达成业绩承诺2308万元，实际实现比约定业绩承诺少约2400万的原因如下：
① 江阴百意2019年营业收入较上年同期下降40.87%，一方面医院在面对医保改革和民营医院集中整治过程中未能及时调好应对方案，导致2019年度收入有所下降；另一方面由于受医保政策调整、支付和结算办法发生较大变化影响，致使医院流动资金严重不足，2019年医院关停了风湿科病区，原定开展的学科建设受阻，新引进的科室成本高，还在培育阶段。人员流失导致门诊医生减少，新建的体检中心未能达到预期产出等也使2019年医疗收入产生较大幅度下降。
② 江阴百意2019在营业收入下降40.87%的情况下，营业成本仅下降13.89%，导致毛利率下降约23个百分比，直接导致2019年毛利与2018年同期相比下降约1800万元。主要是由于未能及时应对医院经营管理中的变化，营业成本中占比约60%的固定成本未能及时削减，如人工、福利、租赁费等。
（2）公司子公司达孜赛勒康收购的余干仁和医院有限公司（以下简称余干仁和）、达孜慈恒医疗投资有限公司（以下简称达孜慈恒）、达孜慈虹医院管理服务有限公司（以下简称达孜慈虹，即昆山长海）、江阴百意中医医院股份有限公司（以下简称江阴百意）合并资产组（以下简称达孜赛勒康医疗投资管理有限公司商誉减值测试涉及的医疗业务资产组）评估假设如下：
1）本次评估以评估报告所列明的特定目的为基本假设前提。
2）持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。
3）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5）本次评估假设公司租赁房屋在合同期满时可以正常续租，经营所取得的主要资质证书/许可届满时可以正常续展，保证企业的正常经营；
6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准；
9）本次评估假设评估对象于年度内均匀获得净现金流。
达孜赛勒康医疗投资管理有限公司商誉减值测试涉及的医疗业务资产组可收回金额的确定过程如下：
本次评估采用收益法现金流折现估值模型测算资产组的可收回金额，资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于企业提供的盈利预测确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键参数为：
1）收益期的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2020年1月1日至2024年12月31日；第二阶段为2025年1月1日直至永续。
2）预期收益的确定
本次将资产组税前现金流量作为资产组预期收益的量化指标。其计算公式为：
企业税前自由现金流=EBITDA-资本性支出-年营运资金增加额
3）折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
本次评估现金流为税前现金流，故折现率需为税前，即需要进行以下折算：
经测算，税前总资本加权成本回报率为12.71%。
4）达孜赛勒康医疗投资管理有限公司商誉减值测试涉及的医疗业务资产组未来现金流量现值的计算表如下：
2019年对达孜赛勒康医院运营或医院合作诊疗中心项目业务资产组计提商誉减值的理由和合理性分析如下：
1）2019年受制于国内医保政策调整，药品采购政策，医保基金支付方法调整等原因导致医疗行业受到较大冲击，但余干仁和及达孜慈恒仍然顺利完成2017-2019年约定的业绩承诺，而昆山长海及江阴百意未能完成业绩承诺。在对昆山长海和江阴百意的业绩回顾分析中，公司发现昆山长海2019年度相比2018年业绩大幅下降的除了受所在区域到院病人数量同比下降外，处于业绩对赌期的原股东团队在医院的整体管理和运营效率出现下降，体现在业务拓展不力、应对市场变化反应调整不及时、成本费用控制仍有较大提升空间。达孜赛勒康管理层发现问题后及时应对，已于2020年度实地接管昆山长海，并进行系列改进措施，将对业绩提升产生有利作用。江阴百意主要系受医保政策调整、支付和结算办法发生较大变化影响，致使医院流动资金严重不足，原定开展的学科建设受阻，且新建的体检中心未能达到预期产出导致业绩不及预期。
2）2019年年末公司对商誉进行了减值测试，聘请了北京中同华资产评估有限公司对公司商誉减值测试涉及的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司商誉减值测试涉及的医疗业务资产组在2019年12月31日的可回收价值进行了评估，根据评估公司于2020年4月29日出具的《达孜赛勒康医疗投资管理有限公司商誉减值测试涉及的医疗业务资产组价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字【2020】第010440号），确认余干仁和和达孜慈恒商誉未发生减值，而昆山长海及江阴百意商誉发生减值并计提减值准备。
3）公司对余干仁和医院医疗项目业务资产组，杭州医院医疗项目业务资产组，昆山长海医院医疗项目业务资产组，江阴百意医院医疗项目业务资产组，结合所在行业的发展情况，取5 年作为详细预测期，即详细预测期截止2024年，此后为永续预测期。对于永续预测期，预测时假设考虑通胀因素，永续增长，增长率为2.6%。预测收入时，根据各项业务2019年的经营情况、人员组成和业务拓展能力，结合各业务的市场情况，综合分析后得出。各项业务的成本、费用等支出，按照公司的实际情况，并结合以前年度水平后计算得出。各项参数还充分考虑了业绩未完成事项对商誉减值的影响，经评估，昆山长海所在资产组的可收回金额已低于含商誉的资产组账面价值，公司计提商誉减值准备1,143.5万元；江阴百意所在资产组的可收回金额已低于含商誉的资产组账面价值，公司计提商誉减值准备1,774.5万元。
综上所述，公司认为2019 年减值测试关键参数的取值具备合理性，计提的商誉减值符合减值测试及会计准则的相关规定。
（3）根据达孜赛勒康与徐连胜、黄伟签署的《关于昆山长海医院有限公司的股权收购协议书》第7.4.2条约定：当年应补偿金额优先以未支付的交易对价进行抵扣，不足抵扣的部分，徐连胜应在目标医院当年度审计报告出具后的15个工作日内，向达孜赛勒康支付现金补偿。
截止2019年12月31日，达孜赛勒康扣除股权转让款前应付西藏连胜医院管理有限公司（徐连胜持有该公司100%股权）股权转让款2,027.2万元，2019年昆山长海医院业绩未完成徐连胜应付达孜赛勒康业绩补偿款913.48万元，根据《股权收购协议书》，达孜赛勒康就徐连胜应对达孜赛勒康业绩补偿的金额在应付股权款中进行扣除，扣除后达孜赛勒康剩余未付徐连胜股权转让款1,113.72万元。
公司年审会计师已对问题（2）发表了核查意见，具体内容详见公司年报审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《<关于对宜华健康医疗股份有限公司年报问询函>的回复》。
8. 年报显示，因宜鸿投资未按照股权转让协议的约定完成过户，以及公司经营发展需求，公司于2020年3月20日召开第七届董事会第四十四次董事会审议通过《关于公司子公司终止收购玉山县博爱医院有限公司70%股权暨关联交易的议案》，达孜赛勒康终止收购玉山博爱70%股权，并与对手方签署《股权转让协议补充协议》，宜鸿投资将退回股权转让款及承担股权转让协议约定的“以已取得的股权转让款金额为基数按照每日万分之五计算违约金”，即宜鸿投资需向达孜赛勒康退回股权转让款本金及违约金共计1.05亿元。
请你公司：
（1）说明宜鸿投资未按照股权转让协议的约定完成过户的具体原因，结合公司支付股权转让款的时间，说明已支付的股权转让款是否构成关联方资金占用；
（2）说明公司是否已收到退回的股权转让款本金及违约金，如否，说明公司已采取或拟采取的措施。
请年审会计师就问题（1）进行核查并发表明确意见。
【回复】：
（1）宜鸿投资未按照股权转让协议的约定完成过户的具体原因：
2018年5月28日，达孜赛勒康与宜鸿投资、玉山博爱、练习文、练习武、练海军、黄良菊共同签署《关于玉山县博爱医院有限公司之股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)。《股权转让协议》约定，达孜赛勒康以现金10,430 万元购买宜鸿投资所持玉山博爱70%股权(以下简称“标的股权”)。根据宜华健康公开披露的信息，达孜赛勒康收购标的股权事宜业经宜华健康董事会和股东大会审议通过。
《股权转让协议》约定各方应在协议经宜华健康股东大会审议通过后的3个月内完成标的股权过户，但因宜鸿投资于2017年12月10日将标的股权质押予五矿国际信托有限公司，且截至目前，标的股权仍处于质押状态，致使标的股权未能按照《股权转让协议》的约定完成过户。
已支付的股权转让款是否构成资金占用：
1）达孜赛勒康收购标的股权的背景
2018 年5 月2 日，宜华健康董事会审议通过《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2018 年度配股方案的议案》等议案，公司拟向中国证券监督管理委员会申请实施配股。
为积极实施公司制定的医疗健康战略规划，进一步完善公司在江西地区的医疗产业布局，提升公司在医疗服务产业的整体实力，以及为规范同业竞争问题，顺利推进上述配股项目的实施，公司决定由达孜赛勒康收购标的股权。
本次达孜赛勒康收购标的股权，符合公司实施既有战略规划的诉求，具有真实的交易背景和合理的商业实质。
2）达孜赛勒康收购标的股权的实施情况
2018年5月28日，达孜赛勒康收购标的股权事宜经公司董事会审议通过，并于同日签署了《股权转让协议》。2018年6月13日，达孜赛勒康收购标的股权事宜经宜华健康股东大会审议通过。
《股权转让协议》约定：
“4.2.1.1 在本协议经宜华健康股东大会审议通过后的3 个月内，甲方应向乙方支付标的股权交易对价的51%，即5,319.30 万元，并完成标的股权交割；
4.2.1.2 甲方应在2018 年12 月31 日之前向乙方支付3,192.70 万元。
……
13.1.3 乙方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷、潜在权属纠纷或权利负担。”
因资金周转原因，达孜赛勒康未能按《股权转让协议》第4.2.1.1 条约定时间付款，而是在2018 年12 月20 日，将《股权转让协议》第4.2.1.1 条和第4.2.1.2 条项下合计8,512 万元，一次性支付予宜鸿投资。
因标的股权处于质押状态，标的股权未能按照《股权转让协议》第4.2.1.1条的约定完成过户，也未能在达孜赛勒康支付8,512万元后，完成过户。
由于宜鸿投资未能办理标的股权过户手续，公司决定终止收购。并于2020年3月20日，达孜赛勒康与宜鸿投资及相关方签署《关于玉山县博爱医院有限公司之股权转让协议的补充协议》(以下简称《补充协议》)。《补充协议》生效后，《股权转让协议》即终止，宜鸿投资将退回达孜赛勒康已支付的8,512万元股权转让款，并将按照《股权转让协议》的约定，“以已取得的股权转让款金额为基数按照每日万分之五计算违约金”，向达孜赛勒康支付违约金1,940.74万元。
在达孜赛勒康对标的股权实施收购过程中，鉴于宜鸿投资已于2017年12月10日将标的股权质押予五矿国际信托有限公司，且《股权转让协议》签署时仍处于质押状态，宜鸿投资在《股权转让协议》中保证的“标的股权不存在任何权属纠纷、潜在权属纠纷或权利负担”与实际情况不一致。就标的股权处于质押状态的事实及其可能产生的影响，公司当时未按相关规定在有关标的股权收购公告中披露。
同时，《股权转让协议》未明确约定第4.2.1.2条项下达孜赛勒康的支付义务，是否需以第4.2.1.1条的实施完成为前提。就标的股权未按照《股权转让协议》的约定完成过户，公司未按相关规定及时披露，亦未按相关规定在2018年年报及2019年半年报中进行披露。
综上所述，达孜赛勒康在对标的股权实施收购时，存在签署的《股权转让协议》的有关条款约定与实际情况不一致、约定不够明确等瑕疵，且公司未按照相关规定及时履行相应的信息披露义务。
根据 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017修订)》(以下简称《若干问题的通知》)的规定，“上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：“(一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
(二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。”
同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《深交所上市规则》)的规定，“向控股股东或者其关联人提供资金：指上市公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。”
达孜赛勒康收购标的股权，符合宜华健康既有战略规划，具有真实的交易背景和合理的商业实质。达孜赛勒康向宜鸿投资支付股权转让款属于正常资金往来。达孜赛勒康在对标的股权实施收购时，存在签署的《股权转让协议》的有关条款约定与实际情况不符、约定不够明确等瑕疵。
综上所述，宜鸿投资已收到的股权转让款不属于《若干问题的通知》、《深交所上市规则》规定的关联方资金占用。
（2）公司分别于2020年3月20日、2020年3月31日召开第七届董事会第四十四次董事会、2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于与关联方签署<债权债务处置协议>暨关联交易的议案》，公司与宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）、宜鸿投资、达孜赛勒康签署《债权债务处置协议》，根据该协议，宜鸿投资欠达孜赛勒康债务由其母公司宜华集团代为偿还，并通过达孜赛勒康、宜华健康、宜华集团三方债权债务抵消，最终抵消后宜鸿投资在《股权转让协议补充协议》项下欠达孜赛勒康的款项已清偿完毕，宜华健康欠宜华集团债务减少10,452.74万元。
公司年审会计师已对问题（1）发表了核查意见，具体内容详见公司年报审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《<关于对宜华健康医疗股份有限公司年报问询函>的回复》。
9. 年报显示，你公司2019年末存货余额为2.08亿元，其中，建造合同形成的已完工未结算资产1.90亿元，公司未计提存货跌价准备。请你公司说明建造合同形成的已完工未结算资产涉及的具体项目，长期未结算的原因，以及公司未计提存货跌价准备的合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】：
（1）公司2019年年末建造合同形成的已完工未结算资产为1.9亿元，主要涉及项目为：
（2）长期未结算原因：
1） 公司建造合同涉及的业务主要为医疗工程、养老工程、其他民政工程项目及洁净室手术室等医疗专业工程项目，该等业务按完工百分比法确认收入，各期末施工类业务已完工未结算的工程款在存货中核算。
2） 公司工程类业务按合同约定与客户分阶段确认工程进度，存在季度/年度、竣工验收、竣工结算和质保期结束等不同确认时点，实际操作过程中，公司以获得的业主方和监理方盖章确认的进度单为依据确认工程进度，但实际上完成工程量的审核用时较长，竣工验收及竣工结算手续也较为繁琐，耗时更长，再加上公司客户多数为政府机关、事业单位，验工计价及工程量盖章确认审批手续更为复杂，因而工程结算慢于合同约定；同时公司承包的几个工程项目投资较大、项目建设周期基本超过1年，导致存货中部分已完工未结算资产库龄相对较长；此外，部分工程由于设计变更、验收标准调整，致使竣工验收、结算条件滞后。主要工程项目具体情况如下：
① 利辛中心医院净化工程项目已基本完工，但因消防施工验收标准调整，原设计方案不满足现有消防规范要求，后期额外加建室外消防水池导致工程结算条件滞后达成；
② 常德市鼎城区人民医院二期项目和邵东县妇幼保健院项目土建部分基本完工，增量工程量需待后期装修工程完成后以工程整体进行竣工决算。
③ 康馨莲塘养老项目员工宿舍楼工程和地质灾害治理工程作为单项工程已完工，并已投入使用。但项目主体仍处于土建施工阶段。
④ 龙山民政项目一期主体工程已完工并在竣工决算阶段，少量配套工程仍在施工，待完成后与主体工程合并进行竣工结算确认。
（3）未计提存货跌价准备的原因：公司以每个存货项目对应的合同价格扣除前期累计已确认收入得出未确认收入，再减去至项目完成时预计将要发生的成本等金额，确定其可变现净值。公司已完工未结算资产所涉及的工程目前基本处于正常推进状态，自2020年始陆续能够达到结算条件进行结算，工程项目有较好的毛利水平，且大部分工程业主方资信状况良好；因此,公司报告期末建造合同形成的已完工未结算资产不存在可变现净值小于账面价值的情况，无需计提跌价准备。
公司年审会计师已对该问题发表了核查意见，具体内容详见公司年报审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《<关于对宜华健康医疗股份有限公司年报问询函>的回复》。
10. 年报显示，你公司2019年末其他非流动金融资产余额1.42亿元，2019年1月1日对应的其他非流动金融资产余额1.40亿元，源于修订前金融工具确认和计量准则列示的可供出售金融资产账面价值1.83亿元，重新计量后账面价值减少4,330.06万元。请你公司说明对相关金融资产进行重新计量的具体过程、账面价值减少的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】：
公司2019年末其他非流动金融资产余额1.42亿元，核算内容为对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资、合营企业以外的权益性投资，上述投资公司按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行处理。
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：
（一）以摊余成本计量的金融资产。
（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
（三） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，在准则施行日，金融工具原账面价值和在本准则施行日的新账面价值之间的差额应当计入本准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。
公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将上述金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。由于公司持有被投资单位的股权比例较低，不具有控制或重大影响，且上述投资不存在主要市场价格，公司无法从公开市场获得其公允价值，因此按照被投资单位净资产的评估方法确认金融资产的公允价值，即以被投资单位的净资产作为其100%股权的评估值，相应按持股比例确认公司所持有金融资产的公允价值，评估值=被投资单位净资产*持股比例。
调整过程如下：
单位：万元
综上，公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定对相关金融资产进行重新计量、账面价值减少的处理符合企业会计准则的相关规定。
公司年审会计师已对该问题发表了核查意见，具体内容详见公司年报审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《<关于对宜华健康医疗股份有限公司年报问询函>的回复》。
11. 年报显示，你公司2019年公司营业外支出1.19亿元，其中转销无形资产（托管权利）6,253.83万元，终止收购新疆人民医院支付违约金2,375万元；与杭州久茂实业投资有限公司的合作项目达成和解协议，支付违约金2,868.78万元。
请你公司：
（1）说明确认托管权利为无形资产的具体会计处理及依据，公司转销托管权利确认的无形资产的背景及原因；
（2）说明公司终止收购新疆人民医院的原因，支付的违约金金额2,375万元的计算依据；
（3）说明公司与杭州久茂实业投资有限公司合作的具体项目，和解协议的具体内容。
请年审会计师就问题（1）进行核查并发表明确意见。
【回复】：
（1）公司2016年度收购达孜塞勒康100%股权并将达孜塞勒康纳入合并范围， 湖北众联资产评估有限公司对达孜截止2015年7月31日净资产进行评估(鄂众联评报字[2015]第1187号)，达孜塞勒康截止2015年7月31日经审计的净资产为3,656.68万元，资产基础法评估的净资产为10,784.67万元，评估增值7,128万元，收益法评估的净资产为115,607.00万元，各方参考前述评估价值，协商确定标的股权的交易价格为127,167.7万元。公司为合并对价分摊，对所涉及达孜赛勒康涉及的合同权益进行了评估，公司聘请湖北众联资产评估有限公司对达孜赛勒康截止2016年3月31日合同权益（诊疗中心合作业务、医院管理和咨询服务）业务进行估值确认，截止2016年3月31日，达孜赛勒康合同权益估值为43,163万元，评估增值为41,563万元。公司将上述合同权益价值计入无形资产核算。
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
达孜塞勒康与医院签订的诊疗中心合作、管理合同（托管权利）期限2-20年不等，合同本身规定了签订合同双方的权利和义务、权利存在的条件和时限、权力的转移和补偿的条款等等。合同的执行会给达孜塞勒康带来一定的连续性的收益。因此上述合同权益完全符合无形资产的特征，公司认为将上述收购形成的合同权益计入无形资产符合企业会计准则的规定。
公司转销托管权利确认的无形资产的背景及原因：
公司本次转销的无形资产中的合同收益权是指在达孜赛勒康的购买日时已存在的，由达孜赛勒康作为实施主体的对乐平第二医院及江西临川第三医院托管合同项下获得收入的权益，该收益权在购买日的账面价值为0元，公司在收购达孜赛勒康时聘请专业评估机构对其拥有的合同收益权进行了评估并确认了评估增值，上述两家医院对应的评估增值在2019年末余额为6,253.83万元，2019年末，公司了解到达孜塞勒康就江西临川第三医院管理合同、乐平第二医院管理合同与委托方签订终止协议。根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定，无形资产预期不能为企业带来经济利益的，应当将该无形资产的账面价值予以转销。因此公司将上述无形资产予以转销。
（2）自公司与新疆维吾尔自治区人民医院《新疆维吾尔自治区人民医院苏州路院区特许经营及相关资产转让协议》（以下简称“《特许经营协议》”）签署以来，公司积极与医院就特许经营合作进行深入探讨，但受国内外经济环境因素及公司资金情况影响，公司管理层经审慎研究，并根据《特许经营协议》相关约定及与新疆维吾尔自治区人民医院友好协商，双方决定终止《特许经营协议》。
根据公司与新疆维吾尔自治区人民医院签订的《特许经营协议》特许经营费用及相关费用的支付约定：特许经营权合作期限内，公司每年支付医院特许经营费用，支付日期为6月28日至7月15日，前五年每年支付特许经营费用人民币300万元；公司需于2018年7月15日前付清相关资产转让费用23,750万元。
根据协议中违约责任约定：“乙方未按本协议约定期限特许经营费用或资产转让费用逾期超过30个工作日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还需承担甲方因此遭受的各项损失”。
协议签订后，公司分别于2018年支付2,375万元、2019年支付7,625万元共1亿元，基于公司逾期付款导致本项目合作失效给新疆维吾尔人民医院造成的影响及损失，经公司与对方友好协商，双方达成一致按履约保函的金额2,375万元支付违约金并解除合同。
（3）公司与杭州久茂实业投资有限公司合作的具体项目为杭州亲和源养老院项目，具体情况如下：子公司亲和源集团于2016年与杭州久茂实业投资有限公司、杭州胜利经济合作社签订《房屋租赁合同》，合同约定由亲和源承租所有权为杭州胜利经济合作社的座落于杭州市下城区德胜中路415号的商业综合用房（即久茂大厦），租赁物业地上建筑面积约34,607.71平方米，实际使用面积约50,000平方米，用于亲和源集团经营养老院及养老公寓。本租赁物业租赁期为20年，免租期为自合同签订之日起至2017年7月31日止，租赁期从2017年8月1日至2037年7月31日，合同总租金为2.26亿元人民币。公司于2018年7月及2018年9月分别与杭州久茂公司签订《房屋租赁合同》补充协议一及补充协议二，合同总租金变更为2.31亿元人民币。
和解协议【（2019）浙01民初1928号】的具体内容：
1）宜华公司同意无保留接受久茂公司与亲和源公司签订的《房屋租赁协议》及其补充协议一、补充协议二项下关于亲和源公司的所有权利及义务，久茂公司依据上述协议可向亲和源公司主张的权利均可向宜华健康主张，若宜华健康代亲和源履行上述义务后，久茂公司不得以任何理由再向亲和源公司主张权利。同时，久茂公司同意取消承接宜华下属分支机构的所有工程承包项目，并互不追究违约责任。
2）截至本和解协议签署之日，宜华公司应当支付20年租金共计23100万元，实际已支付20350万元，尚欠久茂公司到期租金合计2750万元，公司承诺在2019年8月31日前支付给久茂公司500万元，2019年12月31日前支付久茂公司剩余2,250万元。
3）宜华公司应支付久茂公司违约金、延迟付款利息、损失费用、违约金、受理费、保全费及汕尾岭南医院工程的工程款合计3,050万元（其中汕尾岭南医院工程前期工程款181.22万元）。宜华公司承诺在2019年12月31日前支付750万元，在2020年6月30日前支付1,000万元，在2020年12月31日前支付剩余1,300万元。
4）和解协议双方当事人已确认于2019年6月24日签字生效。
公司年审会计师已对问题（1）发表了核查意见，具体内容详见公司年报审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《<关于对宜华健康医疗股份有限公司年报问询函>的回复》。
12. 年报显示，你公司2019年末其他非流动资产余额5.15亿元，其中，投资股权款2.04亿元。请你公司说明上述投资股权款的具体内容、涉及的标的公司及会计处理的合规性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】：
公司2019年末其他非流动资产余额5.15亿元，其中，投资股权款2.04亿元明细如下：
根据公司全资子公司达孜塞勒康与玉山县博爱医院有限公司、和田新生医院有限责任公司、余干县楚东医院有限公司、重庆永川卧龙医院股东签定的股权转让协议，股权转让完成后上述医院均成为公司的子公司。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。在确定能否对被投资单位实施控制时，投资方应当按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规定进行判断。投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司。
《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南的规定，企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据长期股投资准则以及企业合并关于合并日的规定，达孜赛勒康拟收购的子公司均未实现控制，玉山县博爱医院有限公司未办理股权变更手续，和田新生医院有限责任公司、余干县楚东医院有限公司、重庆永川卧龙医院支付合并价款的比例未超过50%，因此上述医院尚未成为公司的子公司，公司未将上述支付的股权转让款计入长期股权投资，而是计入其他非流动资产科目，待实现收购后计入长期股权投资核算符合企业会计准则的规定。
公司年审会计师已对该问题发表了核查意见，具体内容详见公司年报审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《<关于对宜华健康医疗股份有限公司年报问询函>的回复》。
13. 年报显示，你公司报告期内公允价值变动收益3.32亿元，主要是子公司及下属个别公司未达到业绩承诺及按新金融工具准则确认的其他非流动金融资产公允价值变动所致。请你公司说明公允价值变动收益的具体明细、涉及事项的会计处理，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】：
（1）公司报告期内公允价值变动收益3.32亿元，其中包括：业绩补偿3.35亿元，金融资产公允价值变动损益-0.03亿元。业绩补偿款中江阴百意医院未能完成业绩承诺确认公允价值变动损益0.19亿元、昆山长海医院未能完成业绩承诺确认公允价值变动损益0.09亿元、达孜塞勒康未能完成业绩承诺确认公允价值变动损益2.25亿元，亲和源未能完成业绩承诺确认公允价值变动损益0.82亿元。
（2）根据企业会计准则《企业合并》中关于或有对价公允价值的规定：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下（超过购买日后12个月的）发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
公司与江阴百意医院、昆山长海医院、达孜塞勒康、亲和源签定的合同中约定的业绩补偿款均属于购买日超过购买日后12个月的或有对价，上述对价应确认为金融资产，根据上述规定，宜华健康将业绩补偿款作为报告期公允价值变动损益符合企业会计准则规定。
（3）根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类（一）以摊余成本 计量的金融资产。（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 。（三） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司其他非流动金融资产核算的内容为子公司、合营企业和联营企业以外的投资，具体明细如下：
公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将上述金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，故公司将金融资产公允价值变动损益作为报告期公允价值变动损益符合企业会计准则规定。
公司年审会计师已对该问题发表了核查意见，具体内容详见公司年报审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《<关于对宜华健康医疗股份有限公司年报问询函>的回复》。
14. 年报显示，你公司已发行公司债券18宜健01发行日2018年11月29日，到期日2021年11月30日，债券期限为3年，债券存续期第2年末（2020年11月30日）附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。2019年末你公司货币资金余额1.68亿元。请你公司说明若投资者执行相关选择权条款，你公司偿债资金的筹集计划，是否存在偿债风险，如是，请说明拟采取的解决措施。
【回复】：
公司已于报告期内支付2018年11月30日至2019年11月29日期间的利息。公司债券2020年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，但鉴于广东省融资再担保有限公司为公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为公司债券存续期（2018年11月29日至2021年11月30日）及债券到期之日起二年。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的评级结果报告，“18宜健01”公司债券信用等级为AAA。因此，公司预计不会于2020年末出现回售的情形。
公司将从几方面提升偿债能力：
1、公司对现有业务和资产进行全面梳理，收缩资金密集型业务，加快非核心业务和弱盈利能力资产的回收变现，集中资金支持核心业务发展，实现资源的优化配置，提升公司盈利能力。
2、加快前期已投入资金的养老会员卡的销售力度，强化医疗专业工程款、医保款、托管服务费各类业务应收款的回收力度，严控成本、费用开支，提高经营净现金流，提升运营效率和创现能力。
3、积极推动非公开发行股票募集资金、引入战略者，优化资本结构，增厚资本金，提高抗风险能力。
公司预计“18宜健01”不存在偿债风险。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二二年七月十四日
