股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2020-087
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）七届监事会二十四次会议于2020年7月10日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2020年7月12日（星期日）以通讯方式召开。会议应参加监事三人，实际参加监事三人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、逐项审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为高瓴资本管理有限公司，高瓴资本管理有限公司拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司—中国价值基金”，通过现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司七届董事会二十九次会议决议公告日（即2020年7月13日）。
本次非公开发行的发行价格为人民币12.83元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项且在每股配股价格大于P0的情况下，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过169,350,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在本次发行完成后高瓴资本持有公司的股份占公司股份总数的比例仍为8.00%。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（六）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过217,276.05万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。在锁定期届满后，高瓴资本进行股票减持的，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票减持的相关规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上海证券交易所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《健康元药业集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会拟定了《健康元药业集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议并通过《关于公司引入战略投资者的议案》
因公司经营战略和业务发展的需要，拟引入高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management PTE. LTD.）（以下简称“高瓴资本”）作为战略投资者，高瓴资本拟作为战略投资者认购公司2020年度非公开发行的全部股票。
公司引入高瓴资本将增强公司综合竞争力，助力公司战略产业布局；增强资金实力，保障公司发展的资金需求；优化资产结构，提高抗风险能力。
公司引入高瓴资本作为战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求。本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、审议并通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的战略合作协议和股份认购协议的议案》
根据公司2020年度非公开发行股票方案，公司于2020年7月12日与高瓴资本签订了附条件生效的《战略合作协议》和附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
七、审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象为高瓴资本。截至本次董事会会议召开日，高瓴资本未直接或间接持有公司的股票。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，高瓴资本将持有公司5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，高瓴资本参与认购本次非公开发行的股票与公司开展战略合作为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
八、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《管理办法》《实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会编制了《健康元药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
九、审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就2020年度非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并拟定了《健康元药业集团股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体的承诺》。
同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对2020年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十、审议并通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《健康元药业集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十一、审议并通过《关于终止回购公司股份的议案》
公司于2020年2月10日召开七届董事会二十一次会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购价格为不超过人民币15元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
截至2020年7月10日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份19,890,613股，占本公司总股本（1,947,537,633股）的比例为1.02%，购买的最高价为14.34元/股，最低价为10.33元/股，已支付的总金额为25,363.72万元（含手续费）。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。鉴于公司正在筹划非公开发行股票，公司经慎重研究后认为：继续推进实施回购股份事宜，将影响到非公开发行股票事宜的推进。考虑到公司的实际需求及战略规划，顺利开展非公开发行股票事宜，拟终止实施本次回购股份事项。
公司基于相关法律法规要求，以及公司非公开发行股票需要而终止本次回购股份事项，有利于维护公司和全体股东尤其是中小股东的长远利益，不存在损害全体股东权益的情形，不会对公司生产经营、财务状况及股东权益造成不利影响。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二二年七月十三日
