股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2020-090
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
●公司于2020年7月12日召开七届董事会二十九次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）交易内容
健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”或“公司”）拟非公开发行不超过169,350,000股股票（含169,350,000股），高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management PTE. LTD.)（以下简称“高瓴资本”）拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司-中国价值基金”（以下简称“中国价值基金”），以不超过人民币217,276.05万元现金方式全额认购。公司已与高瓴资本签订了《健康元药业集团股份有限公司与高瓴资本管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）、《健康元药业集团股份有限公司与高瓴资本管理有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。
（二）关联交易说明
截至本公告披露日，高瓴资本未直接或间接持有公司的股票。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，高瓴资本将持有公司5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，高瓴资本参与认购本次非公开发行的股票并与公司开展战略合作为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序
公司七届董事会二十九次会议审议通过了上述关联交易。本次关联交易及双方签署的《股份认购协议》《战略合作协议》已在董事会前经独立董事认可。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况概述
2012年12月11日，高瓴资本经中国证监会批准获得合格境外机构投资者证券投资业务许可证（编号：QF2012ASF207）。高瓴资本拟以其管理的中国价值基金认购本次非公开发行的股份。中国价值基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基金，无需履行中国证券投资基金业协会的备案程序。
（二）主营业务情况
高瓴资本是一家专业从事资产管理业务的公司，作为合格境外机构投资者从事证券投资活动，其所管理的中国价值基金集中投资于以中国业务为核心的、具有长期成长性的上市公司。
（三）股权控制关系
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：新加坡元
注：以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司七届董事会二十九次会议决议公告日（即2020年7月13日）。
本次非公开发行的发行价格为人民币12.83元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项且在每股配股价格大于P0的情况下，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
五、认购协议的主要内容
公司与高瓴资本签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：健康元
乙方：高瓴资本
签订时间：2020年7月12日
（二）认购数量、认购价格
1、认购数量：甲方本次发行的股份数量不超过169,350,000股（含169,350,000股），乙方同意全额认购，在本次发行完成后占甲方股份总数的8.00%（下称“标的股份”），最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若甲方发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在本次发行完成后乙方持有甲方的股份占甲方股份总数的比例仍为8.00%。
2、定价原则及发行价格：本次发行的定价基准日为甲方审议通过本次发行的董事会决议公告日（即2020年7月13日），发行价格为12.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。如果在定价基准日至发行日期间甲方发生配股的除权事项且在每股配股价格大于P0的情况下，则由甲乙双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
3、股份认购价款：乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购款总额为不超过2,172,760,500.00元人民币（大写：贰拾壹亿柒仟贰佰柒拾陆万零伍佰元）。最终认购金额为认购数量*发行价格。
（三）认购方式、支付方式
1、认购方式：乙方拟以其管理的中国价值基金，通过现金方式认购甲方本次发行的股份。
2、支付方式：在本次发行获得中国证监会核准后，甲方与保荐人（主承销商）应根据发行计划安排向乙方发出缴款通知（下称“缴款通知”），该缴款通知中应载明如下事项：①按照本协议确定的最终的发行价格和发行数量；②甲方指定的收取认购人支付股份认购价款的银行账户；③认购人支付股份认购价款的具体缴款日期（除非经认购人另行书面同意，该缴款日期不应早于认购人收到缴款通知后的第五个工作日）。认购人应当按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，一次性将全部股份认购价款划入指定收款账户。
（四）限售期
本次发行完成后，乙方拟长期持有甲方较大比例股份。乙方本次认购甲方的股份，自本次发行结束之日起18个月内不予转让。在前述锁定期内，由于甲方送股、资本公积金转增股本等事项，乙方因持有本次认购的甲方股份而增加的股份，亦遵守上述股份锁定的约定。在锁定期届满后，乙方进行股票减持的，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票减持的相关规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
（五）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿其他方由此所遭受的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
2、本协议任何一方受不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起30日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
3、如甲方董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次发行，则本协议自动终止，双方均无需向对方承担违约责任，但是双方应尽合理努力取得该等批准或核准。
4、本协议生效后，乙方未按照本协议的规定缴付股份认购价款的，每延期缴付一日，应按未缴付股份认购价款的万分之五向甲方支付违约金。乙方迟延缴付股份认购价款延期超过十个工作日的，甲方有权（但无义务）以书面形式通知乙方终止本协议，乙方应当按照本协议约定的应缴付股份认购价款总额的百分之二向甲方支付违约金。前述违约金不能弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。
（六）生效条件与生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：
1、甲方董事会通过决议批准本次发行；
2、甲方股东大会通过决议批准本次发行；
3、中国证监会核准本次发行。
（七）协议附带的任何保留条款、前置条件
除“生效条件和生效时间”条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
六、战略合作协议的主要内容
公司与高瓴资本签署了附条件生效的战略合作协议，协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：健康元
乙方（认购人）：高瓴资本
签订时间：2020年7月12日
（二）战略合作事宜主要内容
双方同意，在平等、自愿、诚信的基础上，达成以下战略合作约定：
1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）战略投资者具备的优势
①乙方及相关旗下基金（以下合称“高瓴”）在医疗健康领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营，覆盖连锁药店、医院、创新药、医疗器械、医疗人工智能等多个领域。截至本协议签署日，高瓴在全球医疗健康产业累计投资160家企业，其中本土企业100家，海外企业60家，高瓴与被投企业长期保持紧密沟通和友好协作，具备产业资源导入与整合的能力。
②高瓴在全球投资布局创新药领域，截至本协议签署日，高瓴累计投资52家创新药企业，其中一半以上为海外处于临床阶段的生物科技企业，其研发管线中候选药物在作用机制、药物研发技术平台或者临床适应症开发方面具有全球新或全球最佳的潜力；高瓴专家团队积累了丰富经验，对创新药产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力。
③高济医疗作为高瓴旗下专注大健康领域战略性投资与运营的实业公司，控股和参股企业收入规模达到200亿元，药店数量达到10,000家以上，覆盖范围超过20个省和直辖市、100余个地级市，已成为全国领先的医药零售平台。高济医疗通过科技赋能，从传统药品分销与零售拓展至线下线上药店一体化服务，以及特慢病管理、互联网医疗等多场景服务，建立了自主流量运营体系，帮助医药企业等合作伙伴精准挖掘消费者健康需求、提升健康管理的质量和效率。科技赋能工具方面，在供应链数字化赋能的基础上，高济医疗向合作伙伴开放了互联网医院体系，同时不断研发和迭代面向合作伙伴的管理工具，例如消费者画像、线上消费者反馈平台等。专业服务体系方面，高济医疗将医生、医教和患教知识整合到服务流程中，打造患者、医院、社区、药品零售终端，以及用药跟踪、随访、转诊的全渠道和全病程服务体系。
④认购人具备认购发行人在本次交易中发行股份的资金实力，且有能力、有意愿、长期战略性持有甲方较大比例的股票。
⑤高瓴承诺并负责调动高瓴在前述各方面的资源与能力，以充分履行乙方在本协议下的责任与义务。
（2）乙方与甲方的协同效应
甲方是一家集医药、保健品的研发、生产、销售、服务为一体的综合性集团公司，业务范围涵盖保健品、化学制剂、中药制剂、化学原料药及中间体、诊断试剂及设备等多重领域。
甲方将与高瓴以股权投资为纽带，在业务创新、市场销售、经营管理等领域展开一系列战略合作。第一，高瓴在全球创新药领域的布局，可以积极协助上市公司引入重点治疗领域的在研创新药产品，以及高水平研发技术平台，如吸入制剂、微球技术、脂微乳技术、CAR-T细胞免疫疗法、双特异性抗体等领域；第二，高济医疗控股并运营的连锁药店平台，可以与上市公司在呼吸产品等慢性病用药以及保健产品、OTC产品的销售渠道上发挥协同效应；第三，高瓴将向上市公司输出自身在众多被投企业中被实践应用的精益化制造提升、数字化改造和科技赋能等相关经验，全面提升上市公司运营效率、管理效率等。
2、合作领域、合作方式、合作目标
双方拟在以下领域开展战略合作，以实现合作共赢并帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具体包括但不限于：
（1）合作领域
1）业务创新领域
依托高瓴在全球创新药领域的布局，高瓴将协助上市公司引入并取得国际市场创新药产品在中国的商业化权利，发挥上市公司国内临床开发、药品注册、生产放大和销售渠道的优势，为上市公司研发管线提供重要的补充，增加上市公司盈利点。
高瓴将充分利用在医药领域丰富的行业人际资源和专业资源网络，与甲方在基础及应用科学研究等前沿项目开展研发合作，并协助上市公司拓展新的高端专业领域或技术平台（如吸入制剂、微球技术、脂微乳技术、CAR-T细胞免疫疗法、双特异性抗体等领域），加强创新药物领域的研发合作。
高瓴将利用在国内和海外市场积累的股权投资和资产收购经验，协助上市公司挖掘、寻找境内外创新药、生物医药、健康产品等相关领域的优质项目或企业，加快上市公司技术水平提升，巩固行业领军地位，持续扩大和优化上市公司在各产品领域的业务布局，从而提高上市公司在商业领域与资本市场的双重价值。
2）市场销售领域
高瓴将积极推动上市公司与高济医疗深入合作，拓展上市公司在呼吸产品等慢性病用药以及保健产品、OTC产品的市场，并协助上市公司保健产品、OTC产品由线下销售为主导转变为线下线上同步发展。
3）经营管理领域
高瓴将与上市公司共同努力，向上市公司输出自身在众多被投企业中被实践应用的精益化制造提升、数字化改造和科技赋能等相关经验。
（2）合作方式
1）业务创新领域
①信息共享：在不违反相关保密协议约定的前提下，高瓴将及时向上市公司共享其创新药投资的相关信息，包括但不限于投资的公司相关信息、潜在业务需求等；高瓴将及时向甲方共享关于医药行业的研究成果、趋势判断等信息。
②定期会议：双方管理层将每季度召开一次战略合作沟通会，及时跟踪落实战略合作推进的相关事项；双方每年组织一次行业会议或国际专业会议，高瓴将邀请其投资的公司在内的医药行业相关公司和专家参加，协助上市公司拓展业务合作。
2）市场销售领域
①高济医疗开展统集采业务以聚焦战略合作伙伴和头部产品，全国一体化运营体系直接管控到门店，全国一体化营销管理将统集采商品纳入活动计划，确保统集采协议的落实执行。2019年高济医疗统集采销售额占比超过50%，统集采销售额同比快速增长；2020年高济医疗统集采销售额占比将继续提升，头部产品在成分内销售份额占据较大比例。
高济医疗将与上市公司深入讨论业务合作机会并达成统集采协议，通过重点千万级单品专项合作，提高端对端的供应链效率。
②高济医疗的特慢病管理业务，通过线下线上患者数据分析，在高济自有3,000万慢病会员储备中积极开发潜在用药人群；高济医疗已与头部药企推出多个长合约计划，为建档患者提供检测、患教、用药指导、用药优惠及提醒服务，帮助提高购药依从性及用药依从性，大幅提升建档患者用药天数。2020年高济医疗与跨国药企合作首个患者俱乐部计划，联合医药企业触达的医生，在高济专员的协助下，运用互联网工具对建档患者提供全面的慢病管理服务。高济特慢病管理业务2020年已拓展至32个慢性疾病种类，重点病种包括呼吸内科的慢阻肺和哮喘，积累了丰富的实践经验。
高济医疗将与上市公司就已上市和将在战略合作期间内上市的呼吸领域产品合作推出慢病管理方案，提高上市公司在呼吸领域的品牌效应，协助上市公司达成呼吸吸入制剂龙头企业的战略目标。
③每6个月由高瓴专业的顾问团队向甲方提供1份关于公司线上营销的咨询报告，内容包括并不限于公司线上整体发展战略路线、品牌形象推广、产品营销方案等，保证公司线上产品销售稳步增长。
3）经营管理领域
高瓴的紧密战略合作伙伴北京瓴誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“瓴誉咨询”）在精益管理提升方面有着丰富实践经验，瓴誉咨询的成立目的和宗旨为优先地向高瓴及其相关方（包括其所管理的投资基金）投资的企业提供企业管理方面的咨询服务。高瓴将促成领誉咨询对上市公司的专业咨询服务，从精益战略，到生产、供应链、销售和研发流程帮助上市公司引入并运用精益管理的方法论，建设卓越运营的组织能力，全面提升上市公司运营效率、管理效率等。
（3）合作目标
通过双方的战略合作，甲方能够快速拓展呼吸吸入制剂的市场空间，加强研发创新能力和产业升级，实现甲方成为呼吸吸入制剂龙头企业的战略目标，并成为具备国际竞争实力的制药企业集团。
3、合作期限
合作期限为本协议生效之日起三十六个月。前述合作期满，除非一方以书面形式提前三十日通知对方不再续签，则本协议自动延续十二个月。
合作期满时点如不再续期，不影响已经正式合作的具体项目依据具体合作协议（如有）持续开展。
4、参与上市公司经营管理的安排
乙方完成认购甲方本次发行的股票后，将依法行使其作为上市公司股东的提案权、表决权等股东权利，愿意并且有能力认真履行相应职责，根据法律法规及甲方章程的规定提名董事人选实际参与公司治理，提升上市公司治理水平。发行人承诺，其应当尽可能快且在任何情况下于本次发行的股份在上交所上市之日后十个工作日内促使上市公司董事会尽快召集上市公司的股东大会，并在之后二十天内按照适用法律和上市公司章程的规定召开会议以选举乙方提名的一名人士作为发行人的非独立董事。
（三）认购数量和认购价格/定价依据
认购数量：甲方本次发行的股份数量不超过169,350,000股（含169,350,000股），乙方同意全额认购，在本次发行完成后占甲方股份总数的8.00%，最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若甲方发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在本次发行完成后乙方持有甲方的股份占甲方股份总数的比例仍为8.00%。
定价原则及发行价格：本次发行的定价基准日为甲方审议通过本次发行的董事会决议公告日（即2020年7月13日），发行价格为12.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则乙方的认购数量及/或发行价格将按双方签署的《股份认购协议》的约定进行调整。乙方最终认购金额为最终确定的认购数量乘以发行价格。
乙方以其管理的中国价值基金中的资金认购本次发行的股份。
（四）持股期限及未来退出安排
本次发行完成后，乙方拟长期持有甲方较大比例股份。乙方本次认购甲方的股份，自本次发行结束之日起18个月内不予转让。
在前述锁定期内，由于甲方送股、资本公积金转增股本等事项，乙方因持有本次认购的甲方股份而增加的股份，亦遵守上述股份锁定的约定。
在锁定期届满后，乙方进行股票减持的，将遵守中国证监会、上交所关于股票减持的相关规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
（五）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿其他方由此所遭受的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
本协议任何一方受不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起30日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
如甲方董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次发行，则本协议自动终止，双方均无需向对方承担违约责任，但是双方应尽合理努力取得该等批准或核准。。
（六）协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起与《股份认购协议》同时生效：
（1）甲方董事会通过决议批准本次发行；
（2）甲方股东大会通过决议批准本次发行；
（3）中国证监会核准本次发行。
七、关联交易对公司影响
公司本次发行引入战略投资者，有助于增强公司综合竞争力，助力公司战略产业布局；有助于增强资金实力，保障公司发展的资金需求；有助于优化资产结构，提高抗风险能力。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
八、前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本公告发布之日前24个月内，公司与高瓴资本及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。
九、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：1.本次非公开发行股票的对象为高瓴资本，本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，高瓴资本将持有公司5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，高瓴资本参与认购本次非公开发行的股票与公司开展战略合作为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。2.上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。3.公司董事会在审议上述关联交易时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。独立董事一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司七届董事会二十九次会议决议；
2、公司七届监事会二十四次会议决议；
3、独立董事对公司七届董事会二十九次会议审议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对公司七届董事会二十九次会议审议相关事项的独立意见；
5、公司七届董事会审计委员会十二次会议决议；
6、公司董事会审计委员会关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见；
7、《健康元药业集团股份有限公司与高瓴资本管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二二年七月十三日
