根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第十一次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

　　经审阅《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件进行了核查，我们认为：

　　1、公司符合非公开发行股票的资格和各项条件；

　　2、公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

　　因此，我们认为，本次非公开发行股票相关事项符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，方案切实可行、程序合规，遵循了公平、公正的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　因此，我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司2020年度非公开发行股票方案及预案的独立意见

　　经审阅《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为：

　　1、本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况；

　　2、公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　因此，我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

　　经审阅《木林森股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

　　经审阅《木林森股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为：该专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。

　　因此，我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、关于公司引进战略投资者并签署战略合作协议的议案的独立意见

　　经审查，我们认为：本次非公开发行股票引入战略投资者事项符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律法规的规定，符合公司实现战略目标的需要。本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于维护公司和全体股东的合法权益。

　　因此，我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案的独立意见

　　经审查，我们认为：公司本次非公开发行股票的认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规范性文件的规定，公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购合同的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的议案的独立意见

　　经审查，我们认为：公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

　　因此，我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的独立意见

　　经审阅《木林森股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，我们认为该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

　　因此，我们一致同意实施《木林森股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　九、关于公司提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案的独立意见

　　提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜，有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合法律规定及《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事签署：

　　张红  陈国尧  唐国庆

　　2020年7月12日