证券代码：002413       证券简称：雷科防务       公告编号：2020-062

　　债券代码：124007       债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012       债券简称：雷科定02

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次收购少数股权构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为满足子公司成都爱科特科技发展有限公司（以下简称“爱科特”）长期发展需要，并考虑到爱科特自收购控股权以来业绩实现情况良好，公司拟收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司（以下简称“爱科特”）少数股东韩周安、韩冰和成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）三名股东（以下合称“交易对方”）合计持有的爱科特剩余30%股权（以下简称“标的股权”）。本次收购完成后，爱科特将变为公司的全资子公司。

　　2020年7月10日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权益暨关联交易的议案》。公司独立董事出具了《关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》及事前认可意见。

　　鉴于本次交易对方之一韩周安先生为公司董事、副总经理，同时直接持有成都爱科特15.95%股权，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）韩周安

　　（二）韩冰

　　（三）成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）

　　成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）的股权结构如下：

　　注：遵义灵动企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资人为王少奇、李建忠和丁丽琴。

　　成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）为爱科特员工持股平台，出资人均为爱科特员工，除持有爱科特股权外未持有其他企业股权。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）股权及控制关系

　　爱科特为公司控股子公司，其股权结构如下：

　　（三）主营业务情况

　　爱科特主营微波信号分配管理及接收处理业务。爱科特针对军工客户的个性化产品需求，开发具备可靠性高、针对性强的信息获取产品，包括天线产品、信道化产品、信号处理产品以及系统解决方案等，具体为微波射频矩阵开关、微波变频器、射频接收前端、卫星遥感接收处理系统、一体化无人机测控系统、空间信号频谱监视系统等。

　　随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，是高科技战争的战略保障和物质基础。爱科特产品在机载、舰载、车载、地面、海岛等多平台应用，客户主要为国内军工企业、科研院所。爱科特生产的信道化产品具有可靠稳定、集成度、模块化水平高、体积小、重量轻、功耗低、环境适应能力强等特点，广泛应用于测控、通信、遥感等作战与保障系统，已有多个产品配套应用于国家重点新型武器装备中。

　　（四）子公司情况

　　截至2020年4月30日，纳入爱科特合并范围内的子公司情况如下：

　　（五）最近一年一期的主要财务数据

　　爱科特最近一年一期的主要财务数据如下（合并口径）：

　　单位：万元

　　注：2019年的财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2020BJGX0581）；2020年1-4月的财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2020BJGX0749）。

　　（六）爱科特主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　①主要资产情况

　　截至2020年4月30日，爱科特经审计的财务报表合并口径资产总额为34,714.44万元，主要由固定资产、应收账款、应收票据、存货等构成。爱科特合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

　　②主要负债情况

　　截至2020年4月30日，爱科特经审计的财务报表合并口径负债总额为8,904.07万元，主要由应付账款、应付票据、应交税费等构成。

　　③对外担保情况

　　截至2020年4月30日，爱科特不存在对外担保情况。

　　（七）评估情况及定价依据

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0732号），以2020年4月30日为评估基准日，爱科特全部股东权益采用收益法评估的股东权益账面值为25,954.99万元，评估值为94,100.00万元，评估增值68,145.01万元，增值率262.55%；采用资产基础法评估的股东权益账面值为25,954.99万元，评估值为31,182.01万元，评估增值5,227.02万元，增值率20.14%。

　　爱科特自成立以来，一直致力于微波信号分配管理及接收处理相关业务，在产品性能、整体研发实力、应用技术体系、产品质量、人才团队等方面形成较强的竞争优势，良好的市场声誉、优异的品质、稳定的客户群推动爱科特进入良性、可持续的发展轨道。企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。

　　考虑到爱科特整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，而收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，能够较为客观地反映爱科特100%股权的权益价值，经过审慎分析，《资产评估报告》最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即爱科特全部股东权益于评估基准日的市场价值评估值为94,100.00万元，本次交易中爱科特30%股权市场价值评估值为28,230.00万元。经本次交易各方协商，本次交易中爱科特30%股权的交易作价为28,230.00万元。

　　四、股权收购协议的主要内容

　　（一）交易概述

　　1、公司以人民币现金向交易对方购买其持有的标的公司30%股权（即本次交易的“标的资产”或“标的股权”），交易对方愿出售该等股权（“本次交易”）。

　　2、参照《评估报告》，公司向交易对方购买标的资产的价格商定为28,230万元（“交易价款”），需经公司董事会、股东大会同意。

　　（二）交易价款的支付进度

　　1、自《股权购买协议》签署并经公司董事会审议通过后5个工作日内，公司向交易对方支付3,000万元作为本次交易的定金。若公司股东大会审议通过本次交易，则上述已支付的3,000万元定金自动转为本次交易的第一期款项。若公司股东大会未审议通过本次交易，未达到本协议的生效条件，则交易对方应于公司该次股东大会决议日后5个工作日内向公司退还本次交易的定金3,000万元；

　　2、公司股东大会审议通过后的10个工作日内，公司向交易对方支付2,000万元作为本次交易的第二期款项；

　　3、公司股东大会审议通过后，在2020年9月30日前，公司向交易对方支付不低于9,115万元作为本次交易的第三期款项（第一期、第二期及第三期款项累计比例不低于50%），在公司支付本次交易第三期款项后，交易对方配合公司将爱科特剩余30%股权工商变更登记至公司；

　　4、在爱科特剩余30%股权工商变更登记至公司后，公司于2020年12月31日前，向交易对方支付剩余交易款项（第四期款项）。如超过上述日期，公司承诺按照同期银行贷款利率向交易对方支付剩余尾款的利息，直到公司完成全部款项的支付；

　　5、在上述各期款项支付的具体操作过程中，各交易对方之间所获现金对价由交易对方内部协商确定，经协商一致后，交易对方在该期款项支付前将各自银行账户名称、支付款项分配金额以书面形式（各交易对方签字并盖章）报送给公司；

　　6、公司拟通过非公开发行A股股票方式募集资金用于标的股权转让价款的支付。若在上述支付进度期间内，中国证监会核准本次发行且非公开发行募集资金已划入公司募集资金专户，则在完成爱科特剩余30%股权过户工商变更登记手续后的10个工作日内，公司一次性向交易对方支付该时点尚未支付的全部股权转让款。

　　本次收购标的股权事宜不以非公开发行股票的成功实施为前提。若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自筹资金支付收购标的股权的交易对价。

　　（三）标的资产的交割

　　在本次交易取得相关授权后，双方应根据有关的法律法规及约定，互相配合向主管机关办理标的股权的过户手续。在公司支付本次交易第三期款项后，交易对方应配合公司办理完毕标的股权的交割（即完成交易对方持有的标的公司的股权变更到公司名下）。

　　（四）期间损益归属

　　《股权购买协议》双方同意，自评估基准日（2020年4月30日）至资产交割日期间的损益归属公司享有或承担，交易双方也不再对本合同约定的股权转让价格做出相应的调整。

　　（五）违约责任

　　1、本协议签署后，若一方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺或其他约定，违约方应向守约方就该等违约行为补偿给守约方造成的相应损失。

　　2、本次交易是2015年爱科特70%股权收购的延续，根据爱科特2019年经营业绩，已达到收购爱科特剩余30%股权的条件。交易双方理解并认可本次交易应履行的相关决策程序。若交易双方不能及时按照本协议履约，双方协商解决处理，若协商达不成一致意见，可向具有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（六）生效条件

　　本协议经公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、交易对方签字并盖章后成立，在公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案后生效；并作为双方开始进行资产购买工作应遵守的法律文件。

　　五、收购的目的、对公司的影响及本次交易存在的风险

　　（一）收购的目的及对公司的影响

　　2016年2月，公司完成爱科特70%股权的收购，公司军工电子信息产业新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。作为公司嵌入式实时信息处理业务产业链的上游，公司与爱科特在产品开发、产业链、市场及采购渠道、研发体系上有显著的协同效应。

　　本次交易完成后，公司将持有爱科特100%股权，公司军工业务板块进一步强化，公司与爱科特的关系更加紧密，有利于提高子公司决策效率、优化决策流程、提高整合协同效应，符合公司业务发展战略目标。本次收购将使得公司在雷达系统及卫星应用领域的纵向一体化程度显著增强，补齐公司业务短板，进一步完善公司产业链。

　　未来，爱科特作为公司全资子公司，有利于其拓宽融资渠道，增强融资能力，完善公司治理结构。爱科特将继续加大人才培养和技术研发力度，更好地发挥与上市公司在业务、技术、销售及采购渠道等方面的协同效应，进一步做大做强军工主业，实现国防资产保值增值，更好地为我国国防现代化建设服务。

　　（二）本次交易存在的风险

　　1、产业政策变动风险

　　近年来，随着我国国防现代化的持续推进，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动上市公司所属军工电子行业的市场化水平。若行业政策出现不利于上市公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。爱科特生产的卫星应用等产品主要应用于我国国防军工事业的建设，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在国防及军事装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对爱科特的经营业绩产生不利影响。

　　2、拟收购资产增值率较高的风险

　　本次募投项目之一为收购爱科特剩余30%股权，收购作价为28,230.00万元，交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2020年4月30日，爱科特100%股权评估价值为94,100.00万元，较评估基准日爱科特股东权益账面值增值率为262.55%。若爱科特在未来经营中不能较好地实现预期收益，则将对公司经营业绩产生不利影响。

　　3、经营管理风险

　　公司近几年来通过并购重组等方式实现主业转型，并购重组使得公司内部组织架构复杂性相应提升，公司未来能否顺利进行优化整合以提高收购绩效仍存在一定的不确定性。在并购重组完成后，若未来上市公司的组织架构、经营和管控水平不能适应业务变化以及资产、人员规模扩张，不能对爱科特及各子公司实施有效管控并有效发挥其协同效应，则公司生产经营将会一定程度上受到不利影响。

　　六、本次交易履行的决策程序及相关方的意见

　　（一）董事会审议情况

　　2020年7月10日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权益暨关联交易的议案》，公司董事韩周安先生及其一致行动人刘峰先生、刘升先生、高立宁先生与相关事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　2020年7月10日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权益暨关联交易的议案》，认为公司本次收购股权是基于公司及爱科特后续发展的长远考虑，与公司的发展方向相符，也符合全体投资者的利益。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　1、公司本次收购爱科特少数股东股权有利于公司对其实现全面管理，与公司长期发展方向一致，符合公司和股东的利益。

　　2、本次爱科特股权的出让方韩周安为公司关联方，为体现本次交易的公允性，本次股权转让定价以具有合格资质的评估公司出具的评估报告为参考，拟定的交易对价公允、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　（四）独立董事独立意见

　　1、本次收购爱科特少数股东股权后，公司持有爱科特100%股权，有利于加强公司对爱科特的全面管理，符合爱科特和公司的长远发展需求；

　　2、本次收购股权构成关联交易，股权转让价格是基于具有合格资质的评估公司出具的关于爱科特股东全部权益价值的评估报告确定的，定价合理、公允，不存在损害公司及股东权益的情形；

　　3、董事会在议案的审议和表决过程中，能严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，与关联交易事项具有关联关系或利害关系的董事进行了回避，审议和表决程序合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司第六届监事会第十四次会议决议；

　　5、江苏雷科防务科技股份有限公司与韩周安、韩冰和成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）签署的《股权购买协议》；

　　6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的爱科特2019年及2020年1-4月标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020BJGX0749）；

　　7、上海东洲资产评估有限公司出具的爱科特截至2020年4月末的《资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0732号）。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月10日