股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2020-042
债券代码：128087 债券简称：孚日转债
本公司及董监高全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
鉴于孚日集团股份有限公司下属全资子公司高密万仁热电有限公司（以下简称“万仁热电”）有富余的电力和蒸汽生产能力，为消化其剩余产能，增加公司收益，万仁热电公司计划向孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）的子公司销售电力、蒸汽，2020年度合同金额预计为3500万元。公司向孚日控股控制的公司销售棉纱年合同金额约为1亿元。
孚日控股子公司山东孚日电机有限公司（以下简称“孚日电机”）为本公司提供维修服务，预计本年合同金额约为3600万元；孚日控股子公司山东高密高源化工有限公司（以下简称“高源化工”）为本公司提供生产所需的原材料亚氯酸钠和氯酸钠，本年合同金额约为80万元。
孚日控股是本公司第一大股东，根据深圳证券交易所有关规定，上述交易均构成日常关联交易。
上述关联交易已于2020年6月29日经本公司第七届董事会第二次会议审议，以3票赞同、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果通过，本公司六名董事肖茂昌、于从海、张树明、闫永选、孙浩博、孙可信均为公司的关联人，故回避了本次表决。独立董事对以上关联交易发表了意见。此项关联交易不需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
上述关联交易详情如下： 单位：万元
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2020年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的关联交易金额为：
向孚日控股及其子公司销售电力蒸汽合计514.28万元；
接受孚日电机提供的固定资产、材料及劳务为1037.69万元；
向高源化工采购的原材料金额为15.61万元。
向孚日控股控制的公司销售棉纱8417.22万元
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况介绍
1、孚日控股
公司全称：孚日控股集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司
公司住所：高密市醴泉工业园内
注册资本：25000万元人民币
法定代表人：孙日贵
经营范围：生产销售毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺品、纱线、胚布、纺织面料；生产销售发电机、电动机、柴油发电机组、水泵、机械加工设备及纺织配件、电焊机、变压器、配电盘、电子元件；销售钢材、化工原料及化工产品、五金交电、日用百货、建材；以自有资产进行投资；物业管理；机动车辆维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
与本公司的关联关系：本公司之控股股东
最近一期财务数据：截至2019年12月31日，孚日控股资产总额302434.67万元，负债总额174712.27万元，净资产127722.41万元，2019年度净利润15244.43万元。
2、孚日电机
公司全称：山东孚日电机有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：高密市朝阳大街东首
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：肖茂昌
经营范围：生产电动机、发电机、柴油发电机组、水泵、机械加工设备及纺织配件、电焊机、变压器、配电盘、电子元件。
与本公司的关联关系：本公司控股股东之全资子公司
最近一期财务数据：截至2019年12月31日，孚日电机资产总额94,555.61万元，负债总额56,630.25万元，净资产37,925.36万元，2019年度主营业务收入 57,910.89万元，净利润3569.94万元。
3、高源化工
公司全称：山东高密高源化工有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：高密市祥和街2066号
注册资本：3,676.79万元人民币
法定代表人：张云胜
经营范围：生产销售硫酸氢钠、亚氯酸钠、货物进出口业务。
与本公司的关联关系：本公司控股股东之全资子公司
最近一期财务数据：截至2019年12月31日，高源化工资产总额15806.97万元，负债总额7834.29万元，净资产7972.68万元，2019年度主营业务收入19375.80万元，净利润3205.21万元。
（二）履约能力分析
本公司结合关联人的主要经营情况进行分析，关联人及其主要子公司经营状况良好，上述关联交易不会对公司的应收款项形成坏账。
（三）与关联人进行的各类日常关联交易总额
将上述第一部分中涉及的与受同一关联人控制的关联方进行的各类日常关联交易金额予以汇总，2020年日常关联交易总金额预计为17180万元。
三、关联交易主要内容
1、定价政策及定价依据
万仁热电对外销售电力、蒸汽的定价原则是参考市场的平均价格，为双方可接受的公允价格。万仁热电与购买方按每月实际使用数量进行结算，由购买方每月按照实际结算金额付款。
孚日电机为本公司提供维修服务，所收取的维修费定价原则参考市场价格。孚日电机与接受维修方按每月实际提供的维修服务情况进行结算，由接受维修方每月按照实际结算金额付款。
高源化工与本公司之间的日常关联交易定价原则均参考市场价格，为双方均可接受的公允价格。双方根据实际交易量进行结算付款。
公司对外销售棉纱的定价原则是参考市场的平均价格，为双方可接受的公允价格。公司与购买方按每季实际使用数量进行结算，由购买方每月按照实际结算金额付款。
2、协议签署情况
在经董事会审议通过后，关联交易各方于2020年6月29日就上述各类日常关联交易分别签订了协议，协议自签订之日起生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响
为消化万仁热电公司剩余的生产能力，本公司同意万仁热电向孚日控股的子公司销售部分剩余电力、蒸汽。此项交易以市场价格为参考，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，并将直接增加万仁热电的利润，增加本公司的收益。
孚日电机所处地理位置优越，毗邻本公司，能为本公司及下属子公司提供快捷和专业的维修服务。维修费以市场价格为参考，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因孚日电机为本公司提供维修服务所收取的费用占公司成本费用的比例较小，对公司本期及未来的财务状况、经营成果无影响。
高源化工与本公司之间进行的日常关联交易，主要是由于高源化工毗邻本公司，极大程度地降低了运输成本，且产品交易价格参考市场价格，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因高源化工与本公司之间的交易额较小，占公司收入成本的比例较小，对公司本期及未来的财务状况、经营成果无影响。
为消化公司剩余的棉纱生产能力，本公司同意向孚日控股控制的公司销售棉纱。此项交易以市场价格为参考，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，并将直接增加公司的利润，增加公司的收益。
上述关联交易存在一定的必要性，但不会影响公司的独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），预计此类关联交易将持续进行。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事张辉玉、张宏、傅申特对上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，发表如下独立意见：公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议
2、《供电供汽协议》、《原材料买卖协议》、《维修服务协议》《棉纱买卖协议》
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
特此公告。
孚日集团股份有限公司
董事会
2020年6月30日
