公司代码：600545                         公司简称：卓郎智能

　　

　　一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计，并出具了保留意见审计报告（普华永道中天审字（2020）第10083号），公司董事会、监事会及独立董事就相关事项作出了详细说明，详情参见公司于2020年6月30 日披露的《卓郎智能董事会关于2019年度保留意见审计报告的专项说明》、《卓郎智能董事会关于否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》、《卓郎智能监事会对董事会关于2019年度保留意见审计报告的专项说明的意见》及《卓郎智能监事会对董事会关于否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合股东回公司业务发展对资金需求等因素的考虑，公司董事会审议通过2019年年度利润分配方案如下：

　　考虑到新冠肺炎疫情带来的经济下行压力，结合公司长远发规划和短期经营发展情况及公司在未来十二个月内可能有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司于2019年度累计回购金额为108,931.20602千元人民币，占2019年度实现可分配利润的17.89%，已超过2019年度实现可分配利润的10%。

　　2017年-2019年度，公司连续三年内以现金方式累计分配的利润为557,384.175043千元人民币，占连续三年实现的年均可分配利润的比率为80.49%，达到《公司章程》中“除特殊情况外，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司单一年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的10%，且公司连续三年内以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的现金分红政策的规定。

　　二公司基本情况

　　1公司简介

　　2报告期公司主要业务简介

　　卓郎智能是在全球范围天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、加捻机、倍捻机及全自动转杯纺纱机的整体解决方案提供商。通过多年的经营积累及技术沉淀，形成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。作为一家拥有百年历史品牌的公司，公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等13个国家和地区，用户遍布全球超过130个国家与地区，其中生产基地位于中国、德国、瑞士、英国、新加坡以及印度，主要产品在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。

　　（一）主要业务

　　卓郎智能旗下共有两个事业部，分别是纺纱事业部和技术事业部。

　　1.纺纱事业部

　　纺纱事业部旨在为客户提供从棉包到纱线生产过程中所需的全流程成套解决方案，包括前纺、环锭纺、转杯纺和其中所需要的专件。旗下品牌有赐来福、青泽和泰斯博斯，明星产品有Autocard 梳棉机、Autoconer全自动络筒机、AutoBD 半自动转杯纺、Autocoro 全自动转杯纺、Autoairo全自动空气纺纱机、ZR 72XL普通环锭纺细纱机、ZI 72XL紧密纺细纱机等。

　　2.技术事业部

　　技术事业部旨在为客户提供在纺织生产过程中以及非天然纤维纺织领域中能够产生高附加值的技术、专件和解决方案，包括卓郎加捻、卓郎刺绣、弹性体专件和轴承解决方案，同时为进入其他领域做好准备。旗下品牌有福克曼、阿尔玛、卓郎刺绣以及专件品牌Accotex、Fibrevision、Temco等，明星产品有福克曼玻璃纤维加捻机VGT-9/11、阿尔玛轮胎帘子线直捻机CableCorder、飞梭刺绣机Epoca7等。

　　（二）经营模式

　　经过多年的不断积累与沉淀，卓郎智能在研发、生产及采购、装配集成和销售等方面都具有适应市场发展变化和企业定位的独特模式。

　　1.研发模式

　　公司设有专门的产品研发部门，在中国、德国和瑞士设立了研发中心，主要包括基础性研发及定制化研发。主要流程包括公司业务与售后服务部门整理汇总客户需求，公司研发项目委员会在客户需求的基础上，组织销售、生产和技术研发等部门明确产品和项目的定义，并建立新产品在各功能、技术特点和“E3+I”等方面的原型。随后，公司各职能部门确认新产品具备可行性后，研发项目委员会以最终定义的新产品原型为目标投资进行研发测试，技术成形后进入生产并投放市场检验。公司整个研发流程形成闭环，循环迭代提高。

　　2.生产及采购模式

　　生产方面，由于设备的个性化需求，公司实行订单式生产的定制化生产模式。

　　采购方面，对于各模块组件的核心零部件、控制及信息系统，公司通过自主生产的方式加工；对于通用标准件则由采购部门向合格供应商直接采购。

　　3.装配集成模式

　　核心零部件生产及采购完成后，公司需要完成单机设备的装配集成和终验前的整线装配集成，其中专用单机设备的装配集成在卓郎智能处进行，终验前的整线装配集成在客户处进行。终验收在客户现场严格按照设计方案进行，终验收通过标志着卓郎智能的产品达到技术方案、合同及招投标文件的要求。

　　4.销售模式

　　针对不同规模的市场，公司分别采用直销和渠道代理两种销售模式。

　　（1）直销模式

　　在较大规模的市场中，卓郎智能主要采用直销模式开拓市场。

　　（2）渠道代理模式

　　在规模相对较小以及客户集中度较低的市场，卓郎智能主要采用发展代理商的模式开拓市场。

　　（三）行业情况

　　受全球经济形势、贸易摩擦局势反复、投资不确定性增加等因素的影响。2019年，纺织行业盈利压力显著增加，产业链多数环节效益持续承压。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　报告期内公司实现营业收入85.8亿，同比减少7.0%；归属于上市公司股东的净利润6.1亿元，同比减少24.9%；经营活动产生的现金流净额-2.53亿元，同比增加75.7%。截至2019年12月31日，公司总资产132.0亿元，归属于上市公司股东的净资产49.4亿元。

　　2导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　2017年财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据以上述企业会计政策变更情况，公司需对原会计报表列报的会计政策进行相应变更，上述关于财务报表格式调整及新金融工具准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融工具准则的会计政策公司于2019年1月1日起执行。详见公司于2019年4月26日发布的《卓郎智能关于会计政策变更的公告》（公告临2019-021）。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司主要子公司的有关信息见附注六(1)。