金正大生态工程集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告 2020-06-30

  证券代码:002470        证券简称:金正大        公告编号:2020-034

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  2020年6月28日,金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十七次会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

  2019年度公司与关联方实际发生的关联交易总额为  311,628.75万元,其中向关联方采购商品138,813.60万元,向关联人销售产品172,815.15万元。2020年预计与关联方关联交易总额为919,620.00万元,其中向关联方采购原材料83,120.00万元,向关联人销售产品836,500.00万元,具体内容详见下文表格。

  本议案涉及关联交易与公司日常经营相关,交易定价遵照公平、公正的原则,以市场价格为基础,在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定,定价依据合理,不影响公司的独立性,不存在损害公司利益和公司股东特别是中小股东利益的行为。

  根据公司章程的相关规定,该事项尚需提交公司2019年度股东大会审议,涉及关联方股东将回避表决。

  (二)2020年度预计日常关联交易类别和金额

  单位:人民币万元

  (三)2019年度日常关联交易实际发生情况

  单位:人民币万元

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方名称:诺贝丰(中国)农业有限公司(原名诺贝丰(中国)化学有限公司,以下简称“诺贝丰中国”)

  1、基本情况

  法定代表人:陈德清

  注册资本:11200万美元

  住所:临沭县经济开发区兴大西街17号

  主营业务:农业技术开发;农业技术推广服务,农业技术信息咨询服务;农业项目开发,农业应用软件系统开发、集成服务;农产品销售;水溶性肥料、氯化铵、硫酸铵、硝酸钾、液体肥、腐植酸水溶肥等农用肥料的生产和销售;硝酸的生产和销售;氟化钾、氟化盐及白炭黑的生产和销售;黄腐酸钾、生物菌肥、微生物菌剂、壳聚糖、海藻酸、聚天冬氨酸钾各种作物专用肥料的生产和销售;背压发电项目电力、热力产品的生产和销售;节水灌溉材料、设备的制造和安装;水肥一体化材料的研发及循环利用;水肥一体化工程的设计、施工、技术改造、工程承包;化工机械、设备、仪器仪表及其零配件的购销及进出口,专业化学产品批发和进出口(上述产品不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理的商品,按国家有关规定办理)。

  截至2019年12月31日,诺贝丰中国总资产为428,147.90 万元,净资产75,858.37 万元,2019年度主营业务收入208,484.51 万元,净利润-104.96 万元。

  截至2020年03月31日,诺贝丰中国总资产为402,530.88万元,净资产72,518.53万元,2020年1-3月实现主营业务收入5,750.27万元,净利润-3,339.84万元。

  2、与上市公司的关联关系

  公司其他关联人于诺贝丰中国担任高管。2019年度,依据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.6(二)规定中的实质重于形式原则,认定诺贝丰中国为公司关联法人。

  3、履约能力分析

  诺贝丰中国为依法存续且正常经营的公司,该公司目前经营稳定,履约能力强,不存在履约能力障碍。

  (二)关联方名称:诺贝丰(陕西)化学有限公司(以下简称“诺贝丰陕西”)

  1、基本情况

  法定代表人:李广涛

  注册资本:30000万

  住所:陕西省渭南市科技产业园区创业路东段北侧

  主营业务:复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、微生物肥料、水溶性肥料、液体肥、叶面肥、氯化铵肥料、农药(不含危化品)的生产和销售;氮肥、磷肥、钾肥的销售;化工机械、设备、仪器仪表及其零配件的购销及进出口;专业化学产品批发和进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年12月31日,诺贝丰陕西总资产为50,364.40万元,净资产30,277.33万元,2019年度主营业务收入30,909.56万元,净利润-225.53万元。

  截至2020年03月31日,诺贝丰陕西总资产为70,849.45万元,净资产30,361.61万元,2020年1-3月实现主营业务收入4,637.63万元,净利润84.29万元。

  2、与上市公司的关联关系

  公司其他关联人于诺贝丰陕西的母公司诺贝丰中国担任高管。2019年度,依据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.6(二)规定中的实质重于形式原则,认定诺贝丰陕西为公司关联法人。

  3、履约能力分析

  诺贝丰陕西为依法存续且正常经营的公司,该公司目前经营稳定,履约能力强,不存在履约能力障碍。

  (三)关联方名称:河北诺贝丰现代农业有限公司(以下简称“河北诺贝丰”)

  1、基本情况

  法定代表人:丁贵强

  注册资本:1000万

  住所:河北省唐山市路南区新华西道88号宝升昌广场1312号

  主营业务:农业技术推广服务;软件开发;化肥、专用设备、农药、种子、塑料制品批发、零售*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年12月31日,河北诺贝丰总资产为999.67万元,净资产-546.49万元,2019年度主营业务收入4,432.04万元,净利润-586.40万元。

  截至2020年03月31日,河北诺贝丰总资产为1,222.24万元,净资产-554.42万元,2020年1-3月实现主营业务收入364.40万元,净利润-7.93万元。

  2、与上市公司的关联关系

  公司其他关联人于河北诺贝丰的母公司诺贝丰中国担任高管。2019年度,依据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.6(二)规定中的实质重于形式原则,认定河北诺贝丰为公司关联法人。

  3、履约能力分析

  河北诺贝丰为依法存续且正常经营的公司,该公司目前经营稳定,履约能力强,不存在履约能力障碍。

  (四)关联方名称:山东亲土一号农业有限公司(以下简称“亲土农业”)

  1、基本情况

  法定代表人:郇恒星

  注册资本:10000万

  住所:山东省临沂市临沭县经济开发区

  主营业务:肥料、农药(不含危险化学品)、种子、化工原料及产品(不含危险化学品)、农业机械设备的销售;土壤修复技术与产品的研发、制造、技术咨询、技术服务、技术转让;土壤污染治理工程咨询、设计与工程施工;土壤污染治理效果评估。(依法需经批准的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  截至2019年12月31日,亲土农业总资产为325.88万元,净资产-781.08万元,2019年度主营业务收入4,273.17万元,净利润-781.08万元。

  截至2020年03月31日,亲土农业总资产为908.43万元,净资产-64.26万元,2020年1-3月实现主营业务收入701.66万元,净利润716.82万元。

  2、与上市公司的关联关系

  公司其他关联人于亲土农业的母公司诺贝丰中国担任高管。2019年度,依据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.6(二)规定中的实质重于形式原则,认定亲土农业为公司关联法人。

  3、履约能力分析

  山东亲土一号农业有限公司为依法存续且正常经营的公司,该公司目前经营稳定,履约能力强,不存在履约能力障碍。

  (五)关联方名称:山东金丰公社果品有限公司(以下简称“山东金丰公社”)

  1、基本情况

  法定代表人:李计国

  注册资本:2000万元人民币

  住所:山东省威海市文登区米山镇北郑格村90号

  主营业务:水果销售;水果包装服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年12月31日,山东金丰公社总资产为1,672.91万元,净资产1,656.63万元,2019年度主营业务收入0万元,净利润-5.98万元。

  截至2020年03月31日,山东金丰公社总资产为1,672.93万元,净资产1,656.65万元,2020年1-3月实现主营业务收入0万元,净利润0.02万元。

  2、与上市公司的关联关系

  公司副总经理兼财务负责人李计国先生为山东金丰公社的执行董事兼总经理,属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条(三)规定的情形,山东金丰公社为公司关联法人。

  3、履约能力分析

  山东金丰公社为依法存续且正常经营的公司,该公司目前经营稳定,履约能力强。公司与山东金丰公社的日常关联交易不会对公司的其他的应收款项等形成坏账风险,不存在履约能力障碍。

  (六)关联方名称:道依茨法尔机械有限公司(以下简称“道依茨”)

  1、基本情况

  法定代表人:张仁文

  注册资本:71398万人民币

  住所:山东省临沭县经济开发区(山东常林高端装备制造产业园)

  主营业务:生产销售:拖拉机、收获机械等农业机械、配套农机具和相关产品的零配件,上述产品的售后服务。

  截至2019年12月31日,道依茨总资产157,163.14万元,净资产51,086.14万元、2019年度营业收入64,244.27万元,净利润-6,453.76万元。

  截至2020年3月31日,道依茨总资产159,104.34万元,净资产49,624.90万元,2020年1-3月营业收入12,651.86万元,净利润-1,219.39万元。

  2、与上市公司的关联关系

  公司副总经理兼财务负责人李计国先生为道依茨的董事,属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条(三)规定的情形,道依茨为公司关联法人。

  3、履约能力分析

  道依茨为依法存续且正常经营的公司,该公司目前经营稳定,履约能力强,不存在履约能力障碍。

  (七)关联方名称:陕西金丰公社农业服务有限公司(以下简称“陕西金丰公社”)

  1、基本情况

  法定代表人:张祥

  注册资本:1000万

  住所:陕西省渭南市大荔县科技产业园区创业路与续业路十字东南角。

  主营业务:测土配方服务;农业技术咨询;机械作业服务;农产品、水果的购销;苗木种植、销售;化肥销售;农业机械及配件的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年12月31日,陕西金丰公社总资产为2,562.53万元,净资产993.53万元,2019年度主营业务收入 168.25万元,净利润-3.69万元。

  截至2020年03月31日,陕西金丰公社总资产为2,555.27万元,净资产986.27万元,2020年1-3月实现主营业务收入0万元,净利润-7.26万元。

  2、与上市公司的关联关系

  公司副总经理兼财务负责人李计国先生直接或间接控制陕西金丰公社,属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条(三)规定的情形,陕西金丰公社为公司关联法人。

  3、履约能力分析

  陕西金丰公社为依法存续且正常经营的公司,该公司目前经营稳定,履约能力强。公司与陕西金丰公社的日常关联交易不会对公司的其他的应收款项等形成坏账风险,不存在履约能力障碍。

  (八)关联方名称:威海金丰公社农化服务有限公司(以下简称“威海金丰公社”)

  1、基本情况

  法定代表人:宫照月

  注册资本:2000万

  住所:山东省威海市文登区米山镇北郑格村90号

  主营业务:测土配方服务;农业技术咨询;机械作业服务;农产品、水果购销;苗木种植、销售;化肥销售;农业机械及配件的批发、零售。

  截至2019年12月31日,威海金丰公社总资产为2,177.41万元,净资产1,959.05万元,2019年度主营业务收入81.15万元,净利润-21.16万元。

  截至2020年03月31日,威海金丰公社总资产为2,178.88万元,净资产1,960.06万元,2020年1-3月实现主营业务收入5.11万元,净利润1.01万元。

  2、与上市公司的关联关系

  公司副总经理兼财务负责人李计国先生为威海金丰公社的董事,属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条(三)规定的情形,威海金丰公社为公司关联法人。

  3、履约能力分析

  威海金丰公社为依法存续且正常经营的公司,该公司目前经营稳定,履约能力强。公司与威海金丰公社的日常关联交易不会对公司的其他的应收款项等形成坏账风险,不存在履约能力障碍。

  (九)关联方名称:安徽金丰公社农化服务有限公司(以下简称“安徽金丰公社”)

  1、基本情况

  法定代表人:李计国

  注册资本:1000万

  住所:萧县黄口镇萧黄路中段

  主营业务:测土配方及农业技术咨询服务;粮食作物、经济作物、水果种植、销售;化肥零售;农业机械及配件的批发、零售。

  截至2019年12月31日,安徽金丰公社总资产为293.04万元,净资产292.72万元,2019年度主营业务收入203.13万元,净利润4.89万元。

  截至2020年03月31日,安徽金丰公社总资产为290.16万元,净资产286.92万元,2020年1-3月实现主营业务收入0万元,净利润-5.80万元。

  2、与上市公司的关联关系

  公司副总经理兼财务负责人李计国先生为安徽金丰公社的执行董事,属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条(三)规定的情形,安徽金丰公社为公司关联法人。

  3、履约能力分析

  安徽金丰公社为依法存续且正常经营的公司,该公司目前经营稳定,履约能力强。公司与安徽金丰公社的日常关联交易不会对公司的其他的应收款项等形成坏账风险,不存在履约能力障碍。

  (十)关联方名称:巨野金丰公社农化服务有限公司(以下简称“巨野金丰公社”)

  1、基本情况

  法定代表人:李计国

  注册资本:500万

  住所:山东省菏泽市巨野县陶庙镇开发区中心街2号(巨野县祥瑞生物科技有限公司院内)

  主营业务:测土配方、农业技术咨询服务;粮食作物、经济作物、水果的种植、销售;化肥销售;农业机械及配件零售。

  截至2019年12月31日,巨野金丰公社总资产为389.55万元,净资产356.81万元,2019年度主营业务收入0万元,净利润-13.88万元。

  截至2020年03月31日,巨野金丰公社总资产为389.23万元,净资产356.49万元,2020年1-3月实现主营业务收入0万元,净利润-0.32万元。

  2、与上市公司的关联关系

  公司副总经理兼财务负责人李计国先生为巨野金丰公社的董事长,属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条(三)规定的情形,巨野金丰公社为公司关联法人。

  3、履约能力分析

  巨野金丰公社为依法存续且正常经营的公司,该公司目前经营稳定,履约能力强。公司与巨野金丰公社的日常关联交易不会对公司的其他的应收款项等形成坏账风险,不存在履约能力障碍。

  (十一)关联方名称:贵州金丰公社农业服务有限公司(以下简称“贵州金丰”)

  1、基本情况

  法定代表人:王立刚

  注册资本:100万

  住所:威宁彝族回族苗族自治县经济开发区工业四路

  主营业务:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(农业科技服务、大棚建设、农产品购销,销售:种子、化肥、农用机械、农膜、农药(不含危险化学品))

  截至2019年12月31日,贵州金丰总资产为127.67万元,净资产78.35万元,2019年度主营业务收入1,529.22万元,净利润2.50万元。

  截至2020年03月31日,贵州金丰总资产为122.95万元,净资产73.63万元,2020年1-3月实现主营业务收入40.04万元,净利润-4.72万元。

  2、与上市公司的关联关系

  公司副总经理兼财务负责人李计国先生直接或间接控制贵州金丰,属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条(三)规定的情形,贵州金丰为公司关联法人。

  3、履约能力分析

  贵州金丰为依法存续且正常经营的公司,该公司目前经营稳定,履约能力强,不存在履约能力障碍。

  (十二)关联方名称:湖北沃夫特生态工程有限公司(以下简称“湖北沃夫特”)

  1、基本情况

  法定代表人:曹怀圣

  注册资本:10000万

  住所:潜江经济开发区竹泽路6号

  主营业务:复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、有机-无机复混肥、液体肥、水溶肥、微生物肥、生物有机肥的生产、批发、零售;氮肥、磷肥、钾肥、农药批发、零售。

  截至2019年12月31日,湖北沃夫特总资产为25,064.20万元,净资产7,209.14万元,2019年度主营业务收入30,942.40万元,净利润64.76万元。

  截至2020年03月31日,湖北沃夫特总资产为25,049.30万元,净资产7,377.87万元,2020年1-3月实现主营业务收入5,438.84万元,净利润168.73万元。

  2、与上市公司的关联关系

  公司副总经理兼财务负责人李计国先生为湖北沃夫特的母公司临沂金丰公社农业服务有限公司的法人。2020年度,依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条(三)规定,认定湖北沃夫特为公司关联法人。

  3、履约能力分析

  湖北沃夫特为依法存续且正常经营的公司,该公司目前经营稳定,履约能力强,不存在履约能力障碍。

  (十三)金丰农业服务有限公司及其子公司(以下简称“金丰公社”)介绍和关联关系

  1、基本情况

  法定代表人:李计国

  注册资本:49,997.063万美元

  住所:山东省菏泽市开发区长江东路(菏泽金正大生态工程有限公司楼上)

  主营业务:农业机械服务、灌溉服务;农业技术开发、技术咨询、推广服务;农副产品、农产品初加工服务;肥料、农药(不含化学危险品)、不再分装的袋包装种子、农地膜、灌溉设备、农林机械设备、农具的销售;城市园艺、家庭园艺产品的销售和服务;农业应用的软件的开发与集成服务;以自有资金对有关农业项目投资、投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年12月31日,金丰公社总资产为382,462.89万元,净资产327,734.05万元,2019年度主营业务收入267,654.68万元,净利润-8,407.24万元。

  截至2020年03月31日,金丰公社总资产为406,032.81万元,净资产326,305.11万元,2020年1-3月实现主营业务收入50,093.83万元,净利润-440.29万元。

  2、与上市公司的关联关系

  公司副总经理、财务负责人李计国先生为金丰公社法定代表人,金丰公社董事万连步为公司实际控制人,属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条(三)规定的情形,金丰公社为公司关联法人。

  3、履约能力分析

  金丰公社为依法存续且正常经营的公司,该公司目前经营稳定,履约能力强。公司与金丰公社的日常关联交易不会对公司的其他的应收款项等形成坏账风险,不存在履约能力障碍。

  (十四)关联方名称:临沂金丰公社农业服务有限公司参股县级金丰公社(以下简称“县级金丰公社”)

  县级金丰公社为参股子公司临沂金丰公社农业服务有限公司与当地合作伙伴等共同成立的子公司,公司依据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6(五)规定认定为关联法人。

  三、关联交易的定价依据及结算方式

  公司与关联方之间发生的业务往来,属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。

  关联交易的定价方法为:以市场化为原则,严格执行市场价格,同公司与非关联方同类交易的定价政策一致,并根据市场变化及时调整;关联交易的结算方式:与非关联方一致。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司的关联交易均是在正常的经营活动过程中产生的,符合相关法律法规及制度的规定,交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,定价政策和定价依据是公平和公正的,有利于公司经营业绩的稳定增长,不影响公司的独立性,不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。

  五、监事会意见

  监事会认为公司2020年度拟发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营而发生,以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,符合相关法律法规的要求,没有损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益,与关联方日常关联交易不会影响公司的独立性。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对2020年度日常关联交易预计事项进行了事前认可,并发表了独立意见,独立董事认为:公司预计的2020年度日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于保证公司的正常生产经营,属于正常的商业交易行为,交易价格按市场价格确定,遵循公平、公开、公正原则,没有违反相关法律法规的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况,亦不会对公司独立性产生影响。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十七次会议决议

  2、公司第四届监事会第二十二会议决议

  3、独立董事关于对第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见

  4、独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司

  董事会

  二二年六月二十八日