证券代码：000802             证券简称：北京文化             公告编号：2020-057

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次关联交易金额6,000万元，为关联方坏猴子（上海）文化传播有限公司（以下简称“坏猴子文化”）垫付影片部分宣发费用。

　　2、由于新型冠状病毒肺炎疫情影响，影片存在无法上映或延期上映资金晚回收的风险；

　　3、影片存在票房与预期差距过大导致的亏损风险；

　　4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，关联董事宋歌先生已回避表决，其他董事参与表决，无需提交股东大会审议。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2020年6月29日，北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署电影<我和我的家乡>联合发行协议暨关联交易的议案》，同意公司与坏猴子文化签署《电影<我和我的家乡>联合发行协议》，公司与坏猴子文化联合行使电影《我和我的家乡》发行权利，坏猴子文化负责垫付部分宣发费用6,000万元。

　　由于公司董事长兼总裁宋歌先生担任坏猴子文化母公司天津坏猴子影业有限公司董事，因此本次交易事项构成关联交易。本次关联交易已经董事会审议通过，关联董事宋歌先生已回避表决，其他董事参与表决。独立董事已对本次关联交易发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本次关联交易金额6,000万元。公司近一期经审计总资产457,722.63万元，净资产249,986.33万元，净利润-230,583.48万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，截至本次关联交易，公司过去12个月内与坏猴子文化等同一关联人进行的关联交易总金额6,000万元，与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易总金额7,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。根据《公司章程》规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：坏猴子（上海）文化传播有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310117MA1J2G1H6A

　　3、法定代表人：王易冰

　　4、注册资本：300万元

　　5、营业期限：2017年10月17日至2047年10月16日

　　6、注册地址：上海市松江区富永路425弄212号2楼3320室

　　7、经营范围：广播电视节目制作，影视文化艺术活动交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，舞台艺术造型策划，文学创作，动漫设计，企业营销策划，展览展示服务，摄影摄像服务，影视器材、服装、舞台灯光、音响设备租赁（除金融租赁）。数码科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、财务情况：截至2019年12月31日，坏猴子文化资产总额：86,589,006.16元；负债总额：87,107,245.84元；营业收入：65,547,088.05元；净利润：-3,615,048.79元（未经审计）。

　　9、股权情况：坏猴子文化股权结构图如下：

　　10、关联关系：公司董事长兼总裁宋歌先生担任坏猴子文化母公司天津坏猴子影业有限公司董事。

　　11、坏猴子（上海）文化传播有限公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场公允价格，由交易双方协商确定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　甲方：北京京西文化旅游股份有限公司

　　乙方：坏猴子（上海）文化传播有限公司

　　甲乙双方联合行使电影发行权利并处理相关事宜，具体事宜如下：

　　1、电影基本情况

　　（1）片名：《我和我的家乡》（暂定名）

　　（2）总导演：宁浩

　　（3）总监制：张艺谋

　　（4）总策划：张一白

　　（5）导演：宁浩、徐峥、陈思诚、邓超、俞白眉、闫非、彭大魔

　　（6）公映日期：暂定于2020年国庆档。

　　2、授权发行地区

　　中国大陆地区（不包含香港、澳门、台湾地区）

　　3、授权发行权利

　　甲方授权乙方与甲方共同行使影片院线宣传发行权利（以甲方为主，乙方为辅的原则），授权起始时间：本协议生效之日起；授权终止时间：影片在授权地区首轮公映结束日止。授权地区首轮公映是指影片于普通观众付费购票观看影片的首个放映日。

　　4、宣传推广、发行及费用

　　甲乙双方共同负责影片在授权发行地区内的发行宣传、广告的商业开发与组织实施工作，并以甲方为主、乙方为辅的原则共同实施，具体分工由甲乙双方协商确定。

　　乙方负责垫付人民币6,000万元，仅限用于影片宣发工作使用，乙方负责垫付的宣发费用须向甲方支付，乙方应于本合同签署后五个工作日内先行支付一期款项人民币1,000万元至甲方账户；7月15日前支付二期款项人民币1,000万元至甲方账户；8月1日前支付三期款项人民币4,000万元至甲方账户。

　　5、影片收入分配及结算

　　甲乙双方确认：乙方联合发行代理费为授权宣传发行地区实际发行收入的5%。

　　甲乙双方同意，甲方负责影片在中国大陆地区范围内院线票房统计及回款工作，由甲方对其他投资方完成最后结算。当影片实际发行收入到达甲方指定的账户后，抵扣和分配顺序如下：

　　（1）取得院线发行收入时按税法应缴纳的各项税金（已扣除的不得重复扣除）；

　　（2）发行方收取发行代理费；

　　（3）院线发行奖励款及网络售票票务补贴预算金额（若有）及IMAX费用（若有）；

　　（4）宣发方按垫付比例回收垫付的宣发费用；

　　（5）甲乙双方确认的相关成本（如有）；

　　（6）投资方按投资比例回收投资成本；

　　（7）投资方按投资比例分配剩余收入。

　　6、本协议任何一方违约，守约方有权中止履行本协议，直至违约方按照本协议的约定补正违约行为后恢复履行。中止履行协议期间造成的损失，由违约方自行承担。如违约方未能于10日内纠正其违约，守约方有权单方面通知违约方解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。

　　7、本协议自甲乙双方盖章后生效，一式肆份，具有同等法律效力，甲乙双方各执贰份。

　　五、关联交易的目的和影响

　　本次关联交易事项是为满足公司日常经营需要，本次电影项目实施完成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公司电影业务的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。

　　六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至披露日公司与关联方坏猴子文化累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司正常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第三十二次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事宋歌先生已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司关联交易事项。

　　八、其他说明

　　公司将在定期报告中按照监管部门要求披露有关项目的详细情况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、电影《我和我的家乡》联合发行协议。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年六月二十九日