证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2020-035
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2020年6月28日在公司总部大楼三楼会议室召开。现将本次会议情况公告如下：
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
（1）会议通知发出时间：2020年6月22日；
（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。
2、召开会议的时间、地点和方式
（1）会议时间：2020年6月28日15:00；
（2）会议地点：公司总部大楼三楼会议室；
（3）会议方式：现场结合通讯表决方式。
3、会议出席情况
会议应出席董事6人，实际出席人数6人。
4、会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：公司董事长许敏田先生；
（2）会议列席人员：公司监事和高级管理人员。
5、会议召开的合法性
本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
1、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于变更公司经营范围的议案》
鉴于公司实施重大资产重组，公司主营业务、经营范围均发生重大变更，为适应重大资产重组后公司运营发展需要，公司经营范围拟变更为：“铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售，高纯铝的研究、生产、销售，铝土矿的开采，氧化铝的生产销售，装卸及搬运服务，仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）。自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。开展边境小额贸易业务。” （最终以主管市场监督管理局核准的范围为准）。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场监督管理局要求修改经营范围，并提请股东大会授权公司管理层办理经营范围变更登记有关事宜。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
2、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
根据中国证监会出具的《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]1132号），核准公司向石河子市锦隆能源产业链有限公司、石河子市锦汇能源投资有限公司、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳、潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）、华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）、浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）、珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）、大连万林进出口有限公司发行股份共计3,385,446,614股。因此，公司注册资本相应增加人民币3,385,446,614元，本次增资后，公司注册资本变更为3,888,526,637元，股份总数变更为3,888,526,637股。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理注册资本变更登记有关事宜。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
3、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司实施重大资产重组，公司股权结构、主营业务、经营理念及发展战略等将发生重大变化，公司经营范围、注册资本发生相应变化。根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，现需对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容详见公司于2020年6月30日在指定信息披露媒体刊登的《关于变更公司经营范围、注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-039），修订后的《公司章程》全文于2020年6月30日刊登在巨潮资讯网。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理公司章程备案有关事宜。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。
鉴于公司重大资产重组实施完成后，公司股权结构、主营业务、经营理念及发展战略等将发生重大变化，为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益、完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，公司拟提前进行董事会换届。公司第五届董事会成员为9名，其中：非独立董事6名，独立董事3名，任期三年。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，第四届董事会提名委员会事前审核，提名曾超林先生、曾超懿先生、曾明柳女士、曾益柳女士、吴细华先生、梁洪波先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。具体表决情况如下：
（1）以6票同意、0票反对、0票弃权，同意提名曾超林先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
（2）以6票同意、0票反对、0票弃权，同意提名曾超懿先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
（3）以6票同意、0票反对、0票弃权，同意提名曾明柳女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；
（4）以6票同意、0票反对、0票弃权，同意提名曾益柳女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。
（5）以6票同意、0票反对、0票弃权，同意提名吴细华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
（6）以6票同意、0票反对、0票弃权，同意提名梁洪波先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
以上董事候选人中没有职工代表，公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
具体内容详见公司于2020年6月30日在指定信息披露媒体刊登的《关于董事会、监事会提前换届选举的公告》（公告编号：2020-037）。
独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年6月30日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。
经公司董事会提名推荐，第四届董事会提名委员会事前审核，公司第四届董事会逐项审议表决，提名第五届董事会独立董事候选人如下：
（1）以6票同意、0票反对、0票弃权，同意提名李书锋先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
（2）以6票同意、0票反对、0票弃权，同意提名刘亚先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
（3）以6票同意、0票反对、0票弃权，同意提名洪茂椿先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
公司董事会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的任职条件，独立董事候选人李书锋、刘亚、洪茂椿具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性且均已取得独立董事资格证书。具体内容详见公司于2020年6月30日在指定信息披露媒体刊登的《关于董事会、监事会提前换届选举的公告》（公告编号：2020-037）。
公司《第五届董事会独立董事提名人声明》和《第五届董事会独立董事候选人声明》于2020年6月30日刊登在巨潮资讯网。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议表决。独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。
独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年6月30日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
6、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
决定于2020年7月16日14:00在上海浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦27层会议室召开2020年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2020年6月30日在指定信息披露媒体刊登的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-038）。
注：指定信息披露媒体指《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○二年六月二十八日
附件：第五届董事会候选人简历。
附件：
第五届董事会候选人简历
1. 曾超林简历
曾超林先生：1982年8月出生，中国国籍，持有新加坡居留权。2004年1月至2013年12月历任宜昌长江工人、车间主任、副总经理、总经理、董事；2010年4月至今任鑫仁铝业控股有限公司董事；2012年6月至今任新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（2017年6月整体变更为新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司，2020年6月变更为新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司，以下简称“天山铝业”）董事长、总经理。
中国证监会于2020年6月12日核准公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司、石河子市锦汇能源投资有限公司、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳等发行股份购买资产。本次重组完成后，曾超林成为公司的实际控制人之一，直接持有公司302,061,587股股份，持股比例为7.77%；曾超林系公司控股股东石河子市锦隆能源产业链有限公司、持有5%以上股份的股东石河子市锦汇能源投资有限公司的实际控制人之一，与持有5%以上股份的股东曾超懿系兄弟关系，与曾明柳、曾益柳系姐弟关系，与吴细华曾经存在姻亲关系，与梁洪波系姻亲关系。除上述情形外，曾超林与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
曾超林不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2. 曾超懿简历
曾超懿先生：1969年4月出生，中国国籍，持有新加坡居留权。1993年7月至2017年2月先后任职邵东铝业、湖南省双牌铝厂、贵州省六盘水双元铝业有限责任公司、鑫仁铝业控股有限公司；2002年4月至今任上海双牌国际贸易有限公司执行董事；2008年12月至今任上海锋铂国际贸易有限公司执行董事；2016年11月至今任石河子市锦隆能源产业链有限公司董事长兼总经理；2016年11月至今历任石河子市锦汇能源投资有限公司执行董事、总经理；2018年1月至今任鑫仁铝业控股有限公司董事；2016年12月至今任天山铝业董事。
中国证监会于2020年6月12日核准公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司、石河子市锦汇能源投资有限公司、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳等发行股份购买资产。本次重组完成后，曾超懿成为公司的实际控制人之一，直接持有公司393,778,364股股份，持股比例为10.13%；曾超懿系公司控股股东石河子市锦隆能源产业链有限公司、持有5%以上股份的股东石河子市锦汇能源投资有限公司的实际控制人之一，与持有5%以上股份的股东曾超林系兄弟关系，与曾明柳、曾益柳系兄妹关系，与吴细华曾经存在姻亲关系，与梁洪波系姻亲关系。除上述情形外，曾超懿与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
曾超懿不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3. 曾明柳简历
曾明柳女士：1971年3月出生，中国国籍，持有新加坡居留权，毕业于湖南省邵阳城市学院，中专学历。1992年9月至2006年3月先后任职于邵东铝业、湖南省双牌铝厂、宜昌长江铝业有限责任公司；2005年11月至2017年12月历任江阴新仁科技有限公司经理、监事、董事长；2010年4月至今任鑫仁铝业控股有限公司董事；2013年8月至今历任天山铝业董事、副总经理。
中国证监会于2020年6月12日核准公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司、石河子市锦汇能源投资有限公司、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳等发行股份购买资产。本次重组完成后，曾明柳直接持有公司170,331,155股股份，持股比例为4.38%；与公司控股股东石河子市锦隆能源产业链有限公司和持有5%以上股份的股东石河子市锦汇能源投资有限公司的实际控制人、持有5%以上股份的股东曾超懿、曾超林系兄弟姐妹关系，与曾益柳系姐妹关系，与吴细华曾经存在姻亲关系，与梁洪波系姻亲关系。除上述情形外，曾明柳与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
曾明柳不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4.曾益柳简历
曾益柳女士：1973年7月出生，中国国籍，拥有加拿大居留权，大专学历，高级经济师。2002年7月至2010年7月任宜昌长江铝业有限责任公司总经理；2013年6月至今，任新疆天足投资有限公司的监事；2012年6月至今历任天山铝业董事、副总经理。
中国证监会于2020年6月12日核准公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司、石河子市锦汇能源投资有限公司、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳等发行股份购买资产。本次重组完成后，曾益柳直接持有公司157,228,758股股份，持股比例为4.04%；与公司控股股东石河子市锦隆能源产业链有限公司和持有5%以上股份的股东石河子市锦汇能源投资有限公司的实际控制人、持有5%以上股份的股东曾超懿、曾超林系兄弟姐妹关系，与曾明柳系姐妹关系，与吴细华曾经存在夫妻关系，与梁洪波系姻亲关系。除上述情形外，曾益柳与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
曾益柳不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5. 吴细华简历
吴细华先生：1962年2月生，中国国籍，拥有加拿大居留权，毕业于湖北师范学院，本科学历。1983年7月至2001年8月在航天科工集团中国三江航天集团一中、集团团委、党委组织部、三江雷诺汽车有限公司工作，先后任政治教师、政教处主任、集团团委书记、集团党委组织部部长、三江雷诺公司党委书记；2001年8月至2002年12月任宜昌高新技术开发区副主任、工委委员；2002年12月至2005年12月任宜昌市点军区区长、区委书记、区人大主任；2005年12月至2008年5月任湖北省工商联非公有制企业服务中心主任；2016年12月至2019年3月历任天山铝业董事、副总经理。现任天山铝业党委书记、新疆天山盈达碳素有限公司董事长。
中国证监会于2020年6月12日核准公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司、石河子市锦汇能源投资有限公司、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳等发行股份购买资产。本次重组完成后，吴细华未持有公司股份，与公司控股股东石河子市锦隆能源产业链有限公司和持有5%以上股份的股东石河子市锦汇能源投资有限公司的实际控制人、持有5%以上股份的股东曾超懿、曾超林曾经存在姻亲关系，与曾益柳曾经存在夫妻关系，与曾明柳、梁洪波曾经存在姻亲关系。除上述情形外，吴细华与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
吴细华不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6. 梁洪波简历
梁洪波先生：1976年6月出生，中国国籍，持有新加坡居留权，毕业于对外经济贸易大学，博士研究生学历。2000年10月至2001年9月任大唐电信科技产业集团投资经理；2002年10月至2009年12月历任宜昌长江供销部经理、常务副总经理；2010年4月至今任鑫仁铝业控股有限公司董事；2016年12月至今历任天山铝业董事、副总经理。
中国证监会于2020年6月12日核准公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司、石河子市锦汇能源投资有限公司、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳等发行股份购买资产。本次重组完成后，梁洪波未持有公司股份，与公司控股股东石河子市锦隆能源产业链有限公司和持有5%以上股份的股东石河子市锦汇能源投资有限公司的实际控制人、持有5%以上股份的股东曾超懿、曾超系姻亲关系，与曾明柳、曾益柳系姻亲关系，与吴细华曾经存在姻亲关系。除上述情形外，梁洪波与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
梁洪波不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
7. 李书锋简历
李书锋先生：1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学，博士研究生学历。1986年8月至1990年1月任湖南省宜章县第一中学高中组政治教师；1990年2月至1998年8月任湖南科技大学商学院讲师；2001年8月至2004年8月任中国人民大学博士后流动站和长沙卷烟厂博士后工作站研究员；2002年5月至2006年12月兼任湖南大学会计学院副教授研究员；2006年9月至2008年7月任华北电力大学经济管理学院副教授、财务教研室主任；2004年9月至2018年1月任中央民族大学管理学院教授、会计学教研室主任；2012年10月至今任北京源发智信管理咨询有限责任公司董事长。2004年8月至今任张家界源发水电开发有限公司董事长。2012年4月至2018年5月任圣邦微电子（北京）股份有限公司独立董事；2017年7月至2020年6月任天山铝业独立董事。
李书锋先生未持有公司股份，与公司持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。李书锋不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。李书锋先生具备担任上市公司独立董事职务的条件，已取得独立董事资格证书。
8. 刘亚简历
刘亚先生：1959年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民银行研究生部，博士研究生学历。1984年12月至1992年3月历任辽宁大学教师；1992年3月至2000年6月历任中国金融学院副教授、教授；2000年6月至今任对外经济贸易大学教授；2017年7月至2020年6月任天山铝业独立董事。
刘亚先生未持有公司股份，与公司持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。刘亚不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。刘亚先生具备担任上市公司独立董事职务的条件，已取得独立董事资格证书。
9. 洪茂椿简历
洪茂椿先生：1953年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于日本名古屋大学，博士研究生学历。1987年10月至1992年2月任中科院福建物构所研究员；1992年2月至1993年4月任英国纽卡素尔大学访问学者；1993年4月至1999年5月历任中科院福建物构所研究员、博士生导师；1999年5月至1999年11月任香港理工大学访问教授；1999年11月至2002年7月历任中科院福建物构所研究生部主任、国家重点实验室主任、常务副所长；2002年7月至2016年3月历任中科院福建物构所所长、党委书记；2016年3月至今任中科院福建物构所学术委员会主任；2017年9月至2020年6月任天山铝业独立董事。
洪茂椿先生未持有公司股份，与公司持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。洪茂椿不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。洪茂椿先生具备担任上市公司独立董事职务的条件，已取得独立董事资格证书。
