证券代码：002086 证券简称：ST东海洋 公告编号：2020-039
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第七届董事会第三次会议于2020年6月29日上午9:00以非现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长车轼先生主持，监事和部分高管人员列席了会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意票8票，反对票1票，弃权票0票。
董事唐昊涞先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
1、目前公司经营情况严重下滑，上市公司经营与管理失控，财务和内控制度未能有效遵守，导致财务数据难以确定；
2、年度审计机构和信会计师事务所对 2019 年度出具了无法表示意见的正式审计报告截止2020年6月28日仍未提供。
3、公司2019年年度报告在2020年6月25日深夜方提供，无法在短时间内进行判断和对事实进行调查了解。
具体内容详见公司《2019年年度报告》相关章节。
该议案需提交公司年度股东大会审议。
公司独立董事提交了年度述职报告，独立董事将在2019年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《公司2019年度财务决算报告》
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信审字（2020）第000382号审计报告确认：公司2019年度营业收入585,575,782.24 元，较去年同期下降19.23%；实现归属于母公司所有者的净利润-1,020,993,843.41元，较去年同期下降29.54%；基本每股收益-1.35元，较去年同期下降25.00%；经营活动产生的现金流量净额13,485,805.73元，较去年同期增长101.59%；截至2019年12月31日公司资产总额3,748,011,897.50元，较去年同期下降9.96%；归属于母公司的所有者权益为1,735,009,405.87元，较去年同期下降37.01%。
表决结果：同意票8票，反对票1票，弃权票0票。
董事唐昊涞先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
1、目前公司经营情况严重下滑，上市公司经营与管理失控，财务和内控制度未能有效遵守，导致财务数据难以确定；
2、年度审计机构和信会计师事务所对 2019 年度出具了无法表示意见的正式审计报告截止2020年6月28日仍未提供给董事。
3、公司2019年年度报告在2020年6月25日深夜方提供，无法在短时间内进行判断和对事实进行调查了解。
该议案需提交公司年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2019年度利润分配预案》
2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股且不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司2019年度经审计可供股东分配的利润为-1,184,494,888.81元，为保持公司持续健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营实际，公司董事会拟定 2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述利润分配预案需提交公司年度股东大会审议。
独立董事对利润分配预案发表同意的意见，内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》
公司拟继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构。2019年支付该所审计费用60万元。
表决结果：同意票8票，反对票1票，弃权票0票。
董事唐昊涞先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
1、目前公司经营情况严重下滑，上市公司经营与管理失控，财务和内控制度未能有效遵守，导致财务数据难以确定；在上市公司自身问题没有解决的情况下，建议延后审议。
2、年度审计机构和信会计师事务所对 2019 年度出具了无法表示意见的正式审计报告截止2020年6月28日仍未提供给董事。无法对审计机构进行判断。
该议案需提交公司年度股东大会审议。
独立董事已经事前认可本次续聘审计机构事项，并出具了独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司董事、监事报酬的议案》
公司拟定2019年度公司独立董事每人每年津贴6万元，公司董事、监事根据所任职务领取薪酬。
独立董事意见：公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合公司实际情况，同意公司按上述方案发放2019年度董事、监事报酬及津贴。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事、监事2019年度领取薪酬情况如下：
表决结果：同意票8票，反对票1票，弃权票0票。
董事唐昊涞先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
目前公司经营情况严重下滑，上市公司经营与管理失控，财务和内控制度未能有效遵守，连续发生大股东违法资金占用和上市公司违规担保事件。
该议案需提交公司年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司高级管理人员报酬的议案》
2019年度公司高级管理人员年薪定为18-24万元。
独立董事意见：公司制定的2019年高级管理人员报酬方案符合公司实际情况，同意公司按上述方案发放2019年度公司高级管理人员薪酬。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司高级管理人员2019年度领取薪酬情况如下：
表决结果：同意票8票，反对票1票，弃权票0票。
董事唐昊涞先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
1、目前公司经营情况严重下滑，上市公司经营与管理失控；
2、内控制度未能有效遵守，连续发生重大违规行为；
3、部分高管对上述行为负有直接或领导责任。
七、审议通过《会计师事务所从事公司2019年度审计工作的总结报告》
表决结果：同意票8票，反对票1票，弃权票0票。
董事唐昊涞先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
1、年度审计机构和信会计师事务所对 2019 年度出具了无法表示意见的正式审计报告截止2020年6月28日仍未提供给董事。无法对审计机构进行判断。
2、根据会计师事务所出具的审计报告，“2018 年度公司存在控股股东非经营性资金占用事项，涉及募集资金专户资金金额292,500,000.00 元，控股股东于2019年3月已全部归还上述资金，为保证资金安全，暂未存入募集资金专户。”本人认为，控股股东在2019年3月归还上述资金但其未存入募集资金专户，就该等资金未存入募集资金专户的原因及其现状需进行进一步核实。
八、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票8票，反对票1票，弃权票0票。
董事唐昊涞先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
1、目前公司经营情况严重下滑，上市公司经营与管理失控；
2、内控制度未能有效遵守，连续发生重大违规行为；
3、部分高管对上述行为负有直接或领导责任。
独立董事对该事项出具了独立意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了和信专字(2020)第000138号《内部控制鉴证报告》。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《公司2019年度内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意票8票，反对票1票，弃权票0票。
董事唐昊涞先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
上市公司长期、持续发生被控股股东占用资金和违规替控股股东担保的问题。公司至今未能明确违规操作公司资金占用和违规替控股股东承担担保责任的直接责任人员和领导责任人员的责任追究问题。
详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意票8票，反对票1票，弃权票0票。
董事唐昊涞先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
根据该报告，“2018 年度公司存在控股股东非经营性资金占用事项，涉及募集资金专户资金金额292,500,000.00 元，控股股东于2019年3月已全部归还上述资金，为保证资金安全，暂未存入募集资金专户。”本人认为，控股股东在2019年3月归还上述资金但其未存入募集资金专户，就该等资金未存入募集资金专户的原因及其现状需进行进一步核实。
该议案需提交公司年度股东大会审议。
独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了和信专字（2020）第000140号鉴证报告。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于公司为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的议案》
同意公司自2019年度股东大会审议通过之日起，继续为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供最高限额不超过8,000万元额度的担保，担保期限一年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司年度股东大会审议。
独立董事对本次对外担保发表了独立意见，详细内容请见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的公告》（公告编号：2020-042）。
十二、审议通过《公司2019年年度报告及摘要》
公司的董事、监事、高级管理人员保证2019年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
2019年年度报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；2019年年度报告摘要详见刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-041）。
表决结果：同意票8票，反对票1票，弃权票0票。
董事唐昊涞先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
1、目前公司经营情况严重下滑，上市公司经营与管理失控，财务和内控制度未能有效遵守，导致财务数据难以确定。
2、年度审计机构和信会计师事务所对 2019 年度出具了无法表示意见的正式审计报告截止2020年6月28日仍未提供给董事。
3、公司2019年年度报告在2020年6月25日深夜方提供，无法在短时间内对相关事实进行调查了解，无法对其真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行判断。
该议案需提交公司年度股东大会审议。
十三、审议通过《董事会关于公司2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》
表决结果：同意票8票，反对票1票，弃权票0票。
董事唐昊涞先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
年度审计机构和信会计师事务所对 2019 年度出具了无法表示意见的正式审计报告截止2020年6月28日仍未提供给董事。因此本人无法对该专项说明进行有效的审阅，无法对其真实准确性作出判断。
公司董事会、独立董事对公司2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项出具了专项说明和独立意见，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于向相关金融机构申请授信额度及贷款事项的议案》
为提高管理层决策效率，根据公司生产经营需要，2020年度公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务等金融业务，并根据相关金融机构要求，以公司信用及合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。本次申请综合授信额度有效期：自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，授权期限内，授信额度可循环使用。公司将在授信额度内进行贷款，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。
同时，提请公司股东大会授权董事长在经批准的综合授信额度及有效期内，根据公司实际经营需求全权办理上述授信额度事宜，包括但不限于签署综合授信项下的合同及相关文件等事宜。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
表决结果：同意票8票，反对票1票，弃权票0票。
董事唐昊涞先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
目前公司董事长为实际控制人，因其违规行为导致上市公司资金被占用，上市公司向其他方提供违规担保并承担责任，上市公司及董事长已经因上述行为被中国证券监督管理委员会山东监管局处以行政处罚、被深交所公开谴责。本人作为公司董事认为目前公司董事长已经不适宜被授权全权办理公司授信事宜。
该议案需提交公司年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于终止部分募投项目的议案》
同意公司终止募投项目“北儿医院（烟台）项目”。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司年度股东大会审议。
独立董事已对该事项发表了明确同意的审核意见，保荐机构方正证券已就该事项出具了专项核查意见，详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于终止部分募投项目的公告》（公告编号：2020-043）。
十六、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-044）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2020年6月30日
