中昌大数据股份有限公司

　　公司代码：600242                       公司简称：中昌数据

　　中昌大数据股份有限公司

　　一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员除监事洪杰以外均保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任，监事洪杰先生未出席监事会，未对相关议案和报告发表意见。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司母公司实现净利润-51,365,774.74元，截至2019年12月31日，母公司未分配利润为-931,134,107.08元，按照《公司章程》和公司实际情况，公司2019年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　二公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　（一）公司报告期内主营业务主要为国内数字化营销及国外数字化营销。

　　1、博雅科技

　　（1）营销托管

　　数字媒体广告主要是广告主通过互联网媒体、智能手机来进行推广的方式，和传统媒体相比，数字媒体更加注重广告效果。数字媒体主要针对智能手机、平板电脑、个人电脑人群的精准营销。数字媒体根据用户的日常浏览行为、搜索关键词广告信息等内容进行人群定向，让广告在合适的时间、合适的地点发给合适的人群。

　　广告主提出互联网媒体广告需求后，博雅科技代其进行账户开立，并为其提供在数字媒体平台的营销账户的管理服务，具体包括：媒体选择、优化模型、预算分配、账户重组/扩展以及下单执行等服务。博雅科技通过对互联网媒体广告进行选择优化、投放渠道管理、质量度优化等，最终实现广告精准展示、品牌曝光。

　　（2）大数据营销软件

　　博雅科技大数据营销软件“业绩大师”，主要通过打通各种营销渠道、客户转化、客户生命周期数据管理，实现“营”和“销”的数据流、信息流的整合，开发出中国首批大数据客户生命周期管理系统(Customer Life Management System)。该款软件有效帮助企业实现营销数字化、数据化、智能化。

　　（3）营销服务

　　是指通过“人机结合”的方式，为企业提供基于营销、数据的专业的服务解决方案，主要包含以下几个类别：

　　①搜索营销服务（简称SEM）：博雅科技独创的优化7步法，包括为客户提供营销定位、精准托词、智能分组、吸精创意、时效匹配、敏捷竞价、科学优化等。

　　②数据服务（简称DS）：依托博雅科技的大数据能力，为谷歌、百度、腾讯、阿里等平台级企业和人工智能高科技公司提供搜索优化、算法训练、智能机器人训练、自然语言分析、精准营销、多类型数据审核等全系列数据服务。

　　③网络公关（简称EPR）：立足博雅科技2008年成立至今所积累的SMO（社化媒体优化）经验，结合品牌企业的营销需求，帮助传统品牌企业、互联网创新企业、进入中国市场的外资企业更好的进行品牌宣传，提升PR（公关）效果，最终实现在线营销ROI（投资回报率）的提升。

　　④SMO（Search Media Optimization）搜索媒体优化：基于搜索的口碑营销，通过网站优化seo、舆情维护、品牌内容植入，通过多层次口碑内容策划、创建、提升品牌在网络中的美誉度，打造品牌良好形象。

　　⑤SMC（Social Media Center）社会化媒体营销中心：以原生内容为核心，依托博雅科技强大的媒体资源和技术支持，通过事件营销、ip营销、短视频营销以及精准的品牌口碑营销，让品牌成为热点事件，打造良好品牌口碑。

　　⑥IMC（Integrated Marketing Center）整合营销：作为大数据智能营销领导者，博雅科技建立了天罡DSP，独创“DMP+移动DSP”投放模式。对接国内外多个个广告交易平台（AdExchange），实现覆盖全球的基于“人群定向”的广告投放；并创立了属于自己的一站式服务流程，针对投放的每一个环节都对自己做出了高要求：消费者洞察、方案建议、投放优化、数据洞察和经验总结。

　　2、云克科技

　　（1）精准营销服务

　　精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放，同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。

　　云克科技精准营销服务以CPC计费模式为主，具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，使客户更直观了解广告投放的ROI（投资回报率）。云克科技在提高广告投放效果的同时，根据投放媒体平台的不同特质，为客户提供综合的搭配与优化建议，以及媒体投放效果监测服务。

　　（2）效果营销服务

　　效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现APP下载、注册、安装、激活或购买行为的营销方式。

　　云克科技效果营销服务业务以CPA或CPI计费模式为主，以APP的下载、注册、安装、激活或购买数量为效果导向，通过整合多种媒体渠道，为广告主在Andriod和iOS平台上提升用户使用数量。

　　（3）品牌广告服务

　　品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户提升品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。

　　云克科技品牌广告服务业务以CPT或CPM等计费模式为主，为广告主制定展示策略及展示内容，在媒体广告位进行品牌展示及品牌曝光，提升消费者对客户品牌的依赖度。

　　（二）博雅科技及云克科技主要经营模式

　　（1）博雅科技采购、销售等经营模式

　　A.采购模式

　　博雅科技采购模式主要分为两种方式：

　　一种方式为“以销定采”形式。一旦和客户确定了合作，博雅科技根据合作的协议向对应媒体下单。媒体形式、广告时间段、推广地域等和广告主签订的协议基本一致。

　　另一种方式为“媒体包断”的形式，博雅科技和数字媒体洽谈，以一定的价格买断广告资源。

　　B.销售模式

　　博雅科技的销售模式主要为建立专门开拓新客户的顾问式销售团队，通过电话、互联网推广等方式与有数字媒体广告需求的广告主进行意向洽谈，或者在已有的营销托管业务客户中，发掘新的服务机会。

　　（2）云克科技采购、销售等经营模式

　　A.采购模式

　　云克科技主要采购模式为以销定采和以采定销两种模式。以销定采模式下云克科技根据销售合同采购一定期间内的特定媒体资源。以采定销模式下，针对部分优质或者有潜力的媒体，云克科技处于抢占流量入口，保证广告主投放需求得到满足的战略考虑，会采取包断的形式。

　　B.销售模式

　　云克科技主要客户来源于潜在客户自主挖掘、老客户续约和老客户转介绍。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　季度数据与已披露定期报告数据差异主要系上海钰昌从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并财务报表范围所致。

　　4股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　公司实现全年营业收入2,271,048,109.96元，与 2018年同比减少24.76%，实现利润总额

　　-1,573,835,541.22元，归属于母公司所有者的净利润总额-1,568,527,024.24元，与2018年同比增减少1,392.31%。

　　2导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　（1）会计政策变更

　　根据财政部颁布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号—金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号—套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号—金融工具列报（修订）》和《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）

　　主要变更内容如下：1、将金融资产分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。3、进一步明确了金融资产转移及其终止确认的判断原则。4、拓宽了套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。5、金融工具列报要求相应变动。6、将资产负债表中原“应收票据及应收账款”项目调整为“应收票据”及“应收账款”项目列报。7、将资产负债表中原“应付票据及应付账款”项目调整为“应付票据”及“应付账款”项目列报。8、将利润表“减：资产减值损失”项目调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”项目。9、增加利润表项目“信用减值损失（损失以“-”号填列）”。

　　本次会计政策变更是根据财政部印发的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，无须进行追溯调整。

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共20户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本集团本年合并范围比上年增加2户，减少2户，详见本附注八“合并范围的变更”。