证券代码：603838          证券简称：四通股份           公告编号：2020-061

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　发行数量：53,336,000股人民币普通股（A股）

　　发行价格：6.25元/股

　　预计上市时间：广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“四通股份”）于2020年6月29日获得了中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2020年6月24日本次非公开发行股票的证券变更登记证明，办理完毕本次发行股票新增股份的登记托管相关事宜。本次发行股票新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。本次非公开发行股票完成后，广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）认购的股份自股权登记完成之日起36个月内不得转让。其余5名投资者认购公司本次非公开发行的股票自股权登记完成之日起6个月内不得转让。

　　资产过户情况：本次非公开发行股票的发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策过程

　　2019年9月2日，公司第三届董事会2019年第七次会议审议通过了本次非公开发行相关事项。

　　2019年9月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案。

　　2019年12月5日，公司召开了第三届董事会2019年第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　2019年12月23日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　2019年12月23日，公司召开了第三届董事会2019年第十一次会议，审议通过了《关于修订〈非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。

　　2020年2月19日，公司召开了第三届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。

　　2020年3月6日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。

　　2020年4月5日，公司召开了第三届董事会2020年第二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》等议案。

　　2020年4月24日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》等议案。

　　2、本次发行的监管部门核准过程

　　2020年3月27日，中国证监会发行审核委员会(以下简称“中国证监会”）审核通过了本公司非公开发行股票的申请。

　　2020年5月14日，中国证监会《关于核准广东四通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】896号）核准了本次发行，公司于2020年5月27日收到该批复并于当日对此进行了公告。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：53,336,000股

　　3、发行价格：6.25元/股

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2020年6月4日）。根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即2020年6月4日前二十个交易日公司股票均价7.65元/股的80%。

　　4、募集资金总额：333,350,000.00元

　　5、发行费用：5,569,546.73元（不含税）

　　6、募集资金净额：327,780,453.27元

　　7、保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“申万宏源承销保荐”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　本次发行募集资金总额为333,350,000元人民币，未超过50,000.00万元，募集总股数为53,336,000股，未超过53,336,000股，符合发行人股东大会决议和中国证监会证监许可【2020】896号文的要求。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2020GZA30212号《验资报告》审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币333,350,000元，发行费用（不含税）为人民币5,569,546.73元，募集资金净额为327,780,453.27元。其中，新增注册资本（股本）人民币53,336,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币274,444,453.27元。

　　2、股份登记情况

　　公司已于2020年6月29日获得了中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2020年6月24日本次非公开发行股票的证券变更登记证明，办理完毕本次发行股票新增股份的登记托管相关事宜。本次发行股票新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。5家特定对象认购的股份自本次发行上市之日起限售期为6个月。唯德实业认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。限售期自本次非公开发行股票结束之日起计算。

　　（四）资产过户情况

　　本次非公开发行股票的发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　申万宏源承销保荐作为四通股份本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），全程参与了本次发行工作，认为：

　　四通股份本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。

　　2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的律师国浩（北京）律师事务所认为：

　　四通股份已依法取得必要的批准和核准；本次发行的《认购邀请书》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程和发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股份总量为53,336,000股，未超过证监会核准的发行规模上限（53,336,000股）。发行对象6家，未超过10家，且全部以现金认购，认购价格为6.25元/股，不低于6.12元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：

　　唯德实业认购的股份自股权登记完成之日起36个月内不得转让。其余5名投资者认购公司本次非公开发行的股票自股权登记完成之日起6个月内不得转让。上述6家特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　（二）各发行对象的基本情况

　　1、企业名称：广东唯德实业投资有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91441900MA5387BF4E

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：5000万元人民币

　　法定代表人：黄建平

　　住所：广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646号304室

　　成立日期：2019年05月10日

　　经营范围：实业投资;新型装饰材料、建筑材料、特种陶瓷、纳米材料的研发服务及技术咨询服务;租赁业;仓储服务(不含危险化学品);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

　　2、企业名称：大成基金管理有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91440300710924339K

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：20000万元人民币

　　法定代表人：吴庆斌

　　住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层

　　成立日期：1999年4月12日

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

　　3、自然人姓名：郑灿标

　　身份证号：44050819800618****

　　地址：广东省汕头市龙湖区

　　4、自然人姓名：郑复花

　　身份证号：37010319630515****

　　地址：山东省济南市市中区

　　5、自然人姓名：邢映彪

　　身份证号：41030519630409****

　　地址：广东省广州市越秀区

　　6、企业名称：吉林敖东药业集团股份有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91222400243805786K

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　注册资本：116277.818万元人民币

　　法定代表人：李秀林

　　住所：吉林省敦化市敖东大街2158号

　　成立日期：1993年03月20日

　　经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　本次非公开发行获配的认购对象中，除了唯德实业为董事会确定的承诺认购对象外，其余投资人均不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2020年5月8日，公司前十大股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行股票新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行前，蔡镇城持有发行人股份19,302,660股A股，占A股持股比例为7.24%；蔡镇茂持有发行人股份19,248,468股A股，占A股持股比例为7.22%；李维香持有发行人股份19,248,468股A股，占A股持股比例为7.22%；蔡镇锋持有发行人股份19,248,468股A股，占A股持股比例为7.22%；蔡镇通持有发行人股份19,248,468股A股，占A股持股比例为7.22%；蔡镇煌持有发行人股份19,249,468股A股，占A股持股比例为7.22%；蔡怿烁持有发行人股份1,500,000股A股，占A股持股比例为0.56%；蔡怿旬持有发行人股份1,500,000股A股，占A股持股比例为0.56%。蔡镇煌、蔡怿烁、蔡怿旬为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通的一致行动人。蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿烁、蔡怿旬直接持有发行人118,546,000股股份，占发行人股本总额的44.45%，系蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通为发行人控股股东、实际控制人。

　　本次发行完成后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿烁、蔡怿旬直接持有发行人118,546,000股A股，占A股持股比例为37.04%，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变化表

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对资产结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　　（二）对业务结构的影响

　　本次发行完成后，募集资金将全部用于年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期），有利于优化公司的产品结构，进一步拓展公司的产业链，充分发挥现有主营业务与新开拓技术共通性及业务协同性，积极转型为大陶瓷产业链的制造商，不断寻求新的利润增长点，提高公司的竞争力。

　　（三）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东并未发生变更，对公司治理不会产生实质影响。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　（四）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：张剑

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　　保荐代表人：曾令庄、袁若宾

　　项目协办人：汪伟

　　联系电话：021-54034208

　　联系传真：021-54047165

　　（二）发行人律师

　　名称：国浩律师（北京）事务所

　　负责人：刘继

　　办公地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

　　经办律师：张冉、李晶

　　联系电话：010-65890699

　　联系传真：010-65176800

　　（三）发行人验资机构

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：叶韶勋

　　办公地址：广州市天河区林和西路1号广州国际贸易中心39楼

　　经办人员：贺春海、陈莹

　　联系电话：020-28309500

　　联系传真：020-28309530

　　（四）审计机构

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：叶韶勋

　　办公地址：广州市天河区林和西路1号广州国际贸易中心39楼

　　经办人员：贺春海、陈莹

　　联系电话：020-28309500

　　联系传真：020-28309530

　　七、上网及备查文件

　　1、中国证监会核准公司本次发行的文件；

　　2、广东四通集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

　　3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　　4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　5、国浩律师（北京）事务所关于广东四通集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

　　6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　2020年6月29日