证券代码： 600909       证券简称： 华安证券        公告编号：2020-048

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“华安证券”）于近日收到公司控股股东安徽省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“安徽国控集团”）的通知，根据安徽省国资委相关工作要求，安徽国控集团与安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）、安徽交控资本投资管理有限公司（以下简称“安徽交控资本”）签署了《一致行动人协议》（以下简称“本协议”），具体情况公告如下：

　　一、协议签订背景

　　为促进公司持续、稳定发展，提高公司的经营、决策效率，更好发挥控股股东的地位和作用，安徽国控集团、皖能集团以及安徽交控资本经协商一致签署了《一致行动人协议》。

　　签署《一致行动协议》的安徽国控集团、皖能集团及安徽交控资本分别持有公司股份909,020,879股、96,520,226股、135,128,317股，占公司目前总股本的比例分别为25.10%、2.67%、3.73%，截至公告日合计持有公司1,140,669,422股股份，占公司总股本的31.50%。前述三家股东的实际控制人均为安徽省国资委，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款相关规定，本次一致行动人协议是在同一实际控制人控制的不同主体签署，协议签署后未导致公司实际控制人发生变化，协议签署后收购人安徽国控集团免于以要约方式增持股份。此外，皖能集团持有安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”）股份比例达到56.74%，皖能电力持有公司股份200,000,000股，占公司总股本比例5.52%，皖能电力因受皖能集团控制构成公司控股股东的一致行动人。签署一致行动人协议后，安徽国控集团能实际控制公司股权比例为37.02%。

　　二、协议主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：安徽省国有资本运营控股集团有限公司

　　乙方：安徽省能源集团有限公司

　　丙方： 安徽交控资本投资管理有限公司

　　以上合称为“一致行动人”或“各方”。

　　（二）“一致行动”的内容

　　各方在公司股东大会会议表决时保持的“一致行动”指，各方在公司股东大会中表决公司如下事项时保持一致；在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致时，以甲方的意见为准。

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（3）审议批准董事会的报告；

　　（4）审议批准监事会的报告；

　　（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（8）对发行公司债券作出决议；

　　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（10）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（11）修改本章程；

　　（12）审议公司股权激励计划；

　　（13）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（15）审议公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。

　　（16）审议公司下列对外担保事项：

　　①公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　②为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　③单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　④按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　⑤按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的担保；

　　⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　（17）审议以下重大交易（购买或出售重大资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）事项：

　　①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　④交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　（18）审议法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　各方所推荐的董事人选（如有）在公司的董事会行使表决权时，均应采取相同的意思表示保持一致，出现意见不一致时，以甲方推荐的董事意见为准。

　　（三）协议的变更与或解除

　　（1）本协议自各方在协议上签字盖章之日起生效，各方应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；

　　（2）各方协商一致，可以解除本协议；

　　上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。

　　（四）协议有效期

　　各方作为华安证券股东期间，前述一致行动约定持续有效，各方可通过书面协商方式终止协议。

　　各方确认，本协议签署后未来各方新增持有的股份在本协议有效期内亦应按遵照本协议一致行动的相关约定履行表决权。

　　三、签署协议对公司的影响

　　本协议的签署不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不会对公司日常经营活动产生影响，有利于进一步维护公司实际控制权稳定，促进控股股东作用发挥，确保公司持续健康发展。

　　四、备查文件

　　协议各方签署的《一致行动人协议》

　　特此公告。

　　华安证券股份有限公司董事会

　　2020年6月30日