证券代码：002884               证券简称：凌霄泵业            公告编号：2020-052

　　

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌霄泵业”）于2020年6月26日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，拟对公司募投项目之一“民用离心泵产业化项目一期建设项目”进行延期。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本议案不涉及募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2017年6月9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]885号）批准，凌霄泵业向社会公众发行人民币普通股股票1,937万股，发行价为每股人民币29.11元。本次发行募集资金总额为56,386.07万元，扣除发行费用5,693.92万元后，募集资金净额50,692.15 元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2017）00094号验资报告审验确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

　　公司2018年8月27日召开的第九届董事会第十七次会议及2018年9月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》，同意将原募投项目“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”变更为“民用离心泵产业化项目一期建设项目”，并同意将“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”的剩余资金、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”的结项剩余资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。该事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，监事会、独立董事以及保荐机构发表了同意意见。具体内容详见公司于2018年8月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的公告》（公告编号：2018-100）。

　　公司2019年4月1日召开的第九届董事会第二十三次会议和2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了公司配股公开发行证券有关议案。由于发行需要，公司与江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）签订了保荐与承销协议，聘请江海证券担任公司本次配股工作的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司会同保荐机构江海证券与三家募集资金存储银行重新分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司2019年11月11日召开的第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”项目结项，并拟将上述募投项目结项后节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。尚未支付的项目尾款将继续存放于上述募集资金专户，在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金账户支付。募集资金使用完毕后，将注销相关募集资金专项账户。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事以及保荐机构发表了同意意见。具体内容详见公司于2019年11月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-111）。2019年12月18日，公司将上述两个结项项目节余资金合计6,523.53万元转入公司自有资金账户。（实际转出的节余资金与截至2019年10月17日的节余资金差异为公司自2019年10月18日至转出日收回的理财产品收益。）

　　二、募集资金使用情况

　　截至2020年6月19日，公司募投项目使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述项目中，“不锈钢离心泵扩建项目”及“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”已结项并将节余募集资金补充公司流动资金；“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”变更为“民用离心泵产业化项目一期建设项目”，并已将“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”的剩余资金、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”的结项剩余资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。

　　三、本次部分募投项目延期的具体情况、原因及影响

　　（一）本次部分募投项目延期的具体情况

　　本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受多种因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司根据本次募投项目的实施进度，经过谨慎研究，为了维护全体股东和公司利益，决定将以下募投项目进行延期。

　　（二）本次部分募投项目延期的原因

　　“民用离心泵产业化项目一期建设项目”已完成必备的项目立项审批、规划许可、施工许可等必备前置手续，且与相关建筑公司签订了工程施工合同，进入项目施工阶段。但自2020年1月下旬以来，受本次新型冠状病毒肺炎疫情的影响，项目实施主体整体复工延迟、建筑材料市场供应趋紧，前期建材物流运输不畅及部分设备厂家停工停产等事实情况对项目推进造成较大影响。除此，为满足订单需求，拆迁旧车间的同时，需保证生产的持续进行，故而影响了项目投资的进度。

　　鉴于以上原因，结合目前该项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将 “民用离心泵产业化项目一期建设项目”的建设期延长，使该项目达到预定可使用状态的时间延期至2021年6月30日。

　　（三）本次部分募投项目延期对公司的影响

　　公司本次对部分募投项目延期是根据新型冠状病毒肺炎疫情影响和募投项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利实施，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。

　　四、本次募投项目延期事项的审批程序和审核意见

　　（一）董事会意见

　　公司于2020年6月26日召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，经审议，董事会认为：公司根据目前募投项目的实施进度，采取审慎的态度对公司的募投项目之“民用离心泵产业化项目一期建设项目”达到预计可使用状态日期延期至2021年6月30日，符合募投项目的实际情况和公司的发展规划，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，董事会同意公司募投项目之“民用离心泵产业化项目一期建设项目”达到预计可使用状态日期延期至2021年6月30日。

　　（二）监事会意见

　　公司于2020年6月26日召开了第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，经审议，监事会认为：公司本次对募投项目之“民用离心泵产业化项目一期建设项目”预计可使用状态日期延期至2021年6月30日，未改变项目实施主体、募投项目用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次部分募投项目延期。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次对部分募投项目延期，是公司根据募投项目的 实际进展情况作出的审慎决定，延期项目不涉及项目的实施主体、用途等的变更， 不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变更募集资金投向以及损害公 司股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符 合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及 公司《募集资金管理制度》等的规定。因此，我们一致同意公司将募投项目之“民用离心泵产业化项目一期建设项目”预计可使用状态日期延期至2021年6月30日。

　　（四）保荐机构的核查意见

　　保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期是根据项目建设的实际情况作出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司实际经营需要。公司本次部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及《公司章程》的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　五、备查文件

　　（一）第十届董事会第六次会议的决议

　　（二）第十届监事会第五次会议的决议

　　（三）独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　（四）江海证券有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月30日