证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2020-090

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　关于天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”或“天马股份”）与博易智软（北京）技术有限公司（以下简称“博易智软”）股东因公司收购博易智软股权而产生的纠纷事项（以下简称“股权收购纠纷”），2020年6月28日，公司已与涉及股权收购纠纷的博易智软的26名股东就该等股权收购纠纷签署了和解协议，予以全面和解。现将本次全面和解及相关事项公告如下：

　　一、关于股权收购纠纷的概述

　　1.公司于2017年7月21日召开了第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的议案》，公司拟以现金人民币33,803.97万元收购博易智软56.3401%的股权；公司于2017年8月11日召开了第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司43.1154%股权的议案》，公司拟以现金人民币25,524.91万元收购博易智软43.1154%的股权。2017年10月，公司以现金人民币3,050,079元收购徐晓东持有的博易智软0.5447%股份。公司与博易智软各股东分别签订了《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。上述交易完成后，公司将持有博易智软100%股权，共需支付的股权转让对价为59,633.89万元。

　　具体内容详见《关于收购上海微盟科技股份有限公司及博易智软（北京）技术股份有限公司的公告》（公告编号：2017-098）及《关于继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司43.1154%股权的公告》（公告编号：2017-106）。

　　2.2018年5月17日，因公司未履行《股权转让协议》项下的付款义务，博易智软部分股东李凯、张忻、张麾君、石中献、唐力、周海荣、苏忠慧、龚依羚、苏慕勤、柴磊、安奇慧、曹述建、支宝宏、张科、伊周琪、戈文奇、陈刚、张强、魏冰梅、上海霆赞投资中心（有限合伙）向公司发出《关于解除<股权转让协议>的通知》，通知公司解除《股权转让协议》，同时保留追究公司在《股权转让协议》项下违约责任的权利。

　　具体内容详见《关于收到北京仲裁委员会《答辩通知》暨收购博易智软（北 京）技术股份有限公司的进展公告》（公告编号：2018-111）。

　　3.2018年5月底，博易智软股东天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创保鑫”）、天津天创鼎鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创鼎鑫”）、北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦和赢”）、云合九鼎资本管理有限公司（以下简称“云合九鼎”）、工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞信”）就其与公司签订的《股权转让协议》所引发的争议，先后向北京仲裁委员会递交了仲裁申请。北京仲裁委员会针对前述仲裁申请分别作出《裁决书》，要求公司支付相关股权转让款及对应利息、律师费、仲裁费等。

　　具体内容详见公司于2018年11月22日披露的关于工银瑞信裁决书的公告《关于北京仲裁委员会<裁决书>暨仲裁进展公告》（公告编号：2018-210）、2019年1月16日披露的关于天创保鑫裁决书的公告《关于收到（2019）京仲裁字第0080号<裁决书>的公告》（公告编号：2019-004）、2019年1月16日披露的关于浦和赢裁决书的公告《关于收到（2019）京仲裁字第0081号<裁决书>的公告》（公告编号：2019-005）、2019年1月16日披露的关于天创鼎鑫裁决书的公告《关于收到（2019）京仲裁字第0082号<裁决书>的公告》（公告编号：2019-006）、2019年3月6日披露的关于云合九鼎裁决书的公告《关于收到（2019）京仲裁字第0241号<裁决书>的公告》（公告编号：2019-022）等。

　　二、股权收购纠纷全面和解暨债务重组的基本情况

　　截至和解协议签署日，公司已向博易智软各股东支付股权转让款合计人民币9,833.24万元，已过户至公司名下的股权合计为8.5559%，剩余股权转让价款公司未支付。就该等股权收购纠纷，公司于2019年2月1日与工银瑞信达成和解协议并已履行完毕；公司于2020年6月28日分别与其他26名股东签署和解协议，具体情况如下：

　　（一）已办理完毕股权转让工商变更登记手续的5名股东

　　公司支付首期股权转让款后，云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东已办理完毕股权转让的工商变更登记手续，但公司未按期支付剩余股权转让价款。就前述股权转让纠纷，公司与云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫、徐晓东签署《和解协议书》，协议各方同意，根据具有证券期货从业资格的评估机构于2020年4月20日出具的《估值报告》，于估值基准日2019年12月31日，博易智软的股权价值为29,112万元。由于博易智软收入及利润不及预期，2019年收入及利润较以前年度大幅下降，导致估值降低。根据该《估值报告》，以博易智软全部股权价价值29,112万元依据，公司将其持有的博易智软的部分股权抵偿其对前述5名股东的等额债务，并在该等抵债涉及的股权工商变更登记至各股东名下之日完成抵销，且，对于《裁定书》或《股权转让协议》项下未被抵偿的剩余债务，予以全部豁免。在该情形下，视为公司已完全履行《股权转让协议》项下的全部付款义务。具体情况如下：

　　注：上述结果如果存在尾差，是因四舍五入所致。

　　截至和解协议签署日，公司共持有博易智软8.5559%股权，但浙江浙商证券资产管理有限公司诉公司等9人合伙企业财产份额转让纠纷案件，该等股权被浙江省高级人民法院司法冻结（执行通知文书为【2018】浙民初21号），公司无法将该等股权用于和解协议的项下的抵债。基于此，公司于2020年6月28日与博易智软的控股股东李凯签署《股权转让协议》，以人民币1304.625万元受让李凯持有的博易智软4.4814%股权（与云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东抵债的估值相同），并指定李凯直接将该等股权分别过户至云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东名下。截至本公告日，公司已按和解协议的相关约定将相应股权分别过户至云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东名下，公司已经全面履行与云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东签署的相关和解协议项下义务。依据公司与李凯签署的《股权转让协议》的约定，公司将于2020年6月28日起五个工作日内向李凯支付股权转让价款人民币1304.625万元。

　　（二）尚未办理股权转让工商变更登记手续的21名股东

　　尚未办理股权转让工商变更登记手续的股东共21名，具体为李凯、张忻、张麾君、石中献、唐力、周海荣、苏忠慧、龚依羚、苏慕勤、柴磊、安奇慧、曹述建、支宝宏、张科、伊周琪、戈文奇、陈刚、张强、魏冰梅、上海霆赞投资中心（有限合伙）、北京明石科远创业投资中心（有限合伙），公司已向该等股东合计支付7,663.02万元股权转让价款，尚应支付46,845.30万元股权转让价款。因公司违约且部分守约方要求解除《股权转让协议》，根据各方签署的《股权转让协议》及相关备忘录的约定，截至2020年6月28日，公司应对该等股东应支付违约金合计9,452.32万元。

　　2020年6月28日，公司与上述21名股东分别签署《协议书》，一致同意双方签署的《股权转让协议》自《协议书》签署之日起解除，双方在《股权转让协议》项下的所有权利和义务终止，即各股东依据《股权转让协议》对公司享有的包括但不限于要求公司支付应付且未付的股权转让价款、承担不限于违约金等违约责任等全部权利均终止，公司亦不再要求各股东返还已经支付的股权转让价款及办理标的股权的工商变更手续；且双方共同确认，就双方对《股权转让协议》的履行及解除事宜均达成谅解，对此不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，日后双方亦互不追究对方的违约责任。即：根据《协议书》的约定，该21名未办理股权转让工商变更登记手续的股东，不再向公司主张剩余应付的股权转让款及相应违约责任，同时公司也不再要求该21名股东办理标的股权的工商变更登记手续，且不再要求其返还已收取的相应股权转让款。

　　三、本次股权收购纠纷和解暨债务重组对公司的影响

　　1.公司前期已按照企业会计准则的相关规定，本次股权收购纠纷和解暨债务重组后，公司累计获得债务豁免金额共计11,890.82万元，为上述已办理完毕股权转让工商变更登记手续的5名股东豁免支付的剩余股权转让款及相应利息、诉讼费等共计2,438.50万元，及上述尚未办理股权转让工商变更登记手续的21名股东豁免支付的违约金9,452.32万元，该等款项已计入公司其他应付款及预计负债科目，因此该债务豁免将增加公司利润11,890.82万元。另外，公司已向上述21名股东支付合计7,663.02万元股权转让价款，计入公司其他非流动资产科目，本次股权收购纠纷和解暨债务重组后，由于该项资产无法收回，将减少公司利润7,663.02万元。因此，上述事项最终导致公司本期利润增加4,227.80万元，最终以年度审计确认的结果为准。

　　2.公司为履行与与云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东的相关和解协议，从李凯处受让等额股权用于向云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东抵偿债务，公司收购李凯股权和以股权向云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东抵债的估值相同，本次交易不存在损害公司利益的情形。

　　3.本次公司与涉及股权收购纠纷的博易智软的26名股东全面和解后，同时意味着公司收购博易智软全部股权的交易终止，相关股权转让协议和其他契约性法律文件不再履行。截至本公告日，公司仍持有博易智软8.5559%股权，该等股权被浙江省高级人民法院司法冻结。

　　四、备查文件

　　1.公司与云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东分别签署的和解协议

　　2.公司与北京明石科远创业投资中心（有限合伙）等21名博易智软股东签署的和解协议

　　3.公司与李凯签署的《股权转让协议》

　　4.博易智软于2020年6月28日取得公司登记管理机关换发的《营业执照》

　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月30日