证券代码：002306             证券简称：ST云网          公告编号：2020-42

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于2020年3月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对中科云网科技集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函[2020]第4号，以下简称“问询函”），该函要求公司就年报审查过程中关注到的相关事项做出书面说明。

　　收到《问询函》后，公司对有关情况进行了核实并做出回复。现将《问询函》

　　回复内容公告如下：

　　一、报告期内，你公司实现营业收入9,308.37万元，同比增长14%，实现净利润-3,574.15万元，同比下降545.09%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1,918.73万元，同比下降14.36%，2013年以来连续7年扣非后净利润为负数；经营活动产生的现金流量净额为-1,692.10万元，同比下降189.72%；2019年末净资产为931.13万元，同比下降60.90%。

　　1、请你公司结合餐饮团膳业务开展情况、行业特征等因素和报告期内毛利率、期间费用、经营性现金流等因素的变化情况，说明你公司在营业收入增长的情况下，扣非后净利润下滑、经营活动现金净流出的具体原因和合理性。

　　回复：

　　1.团膳业务开展情况

　　报告期内，公司团膳业务止住多年下滑趋势，并取得一定增长。一方面，原有项目除商务部干休所因就餐地房屋为危房经营至2019年3月末外，其余项目全部续签并持续运营；另一方面，公司积极拓展团膳项目，新增广东大厦、中视前卫、某部队、东方时尚驾校、河南艺术学院及郑州电专等6个项目。截至报告期末，在运营团膳项目31个，包括企事业单位、学校、部队等，分布在北京市区、郑州市区及周边，以及江苏省无锡市等地；报告期团膳业务实现营业收入9,308.37万元，同比增长14%。

　　2.团膳行业特点

　　团膳行业是餐饮业近年来不断增长的细分市场，其经营模式是为企事业单位、学校、医院、写字楼等从业人员提供集体餐饮管理及服务。相对于中餐酒楼业务，传统团膳业务通常由甲方免费提供场地，就餐人员稳定且规模化，故风险相对可控；团膳业务盈利主要受项目数量、甲方员工数量、区域经济水平、人力成本、原材料成本、管理成本等影响，其盈利方式包括纯管理费方式（甲方采购原料）、纯自营及管理费和自营结合方式。由于团膳企业运营越来越专业化，部分新兴团膳企业采用区域内集体配餐模式运营，同时部分快餐外卖商家也开始涉足集体配餐，团膳行业近年来增速相对于传统餐饮增速更快，行业集中度逐步提升，未来团膳市场的竞争或将加剧。

　　3.公司经营指标情况

　　金额：万元

　　4.经营活动现金流量情况

　　报告期经营活动现金流入、流出情况如下：

　　金额：万元

　　剔除上年同期债权转让增加现金流入4,389.13万元后，经营活动现金流入、流出情况如下：

　　金额：万元

　　5.扣非后净利润下滑、经营活动现金净流出的具体原因和合理性

　　报告期内，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-1,918.73万元，较上年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-2,240.53万元，实际上为扣非后亏损减少14.36%，增加净利润321.79万元。主要原因系：在公司原有团膳项目基本未减少的条件下，积极拓展的6个新的团膳业务主要在2019年第四季度运营，使团膳业务收入增长14%，公司整体经营状况较上年同期有所好转；另外公司严格控制各项费用支出，持续优化业务流程，合理调整人员编制及薪酬，费用增长幅度相对于收入增幅较小。而剔除上年同期债权转让增加现金流入4,389.13万元后，经营性净现金流由去年同期的净流出2,503.09万元减少为净流出1,692.1万元，同比净流出减少810.99万元，减幅32.4%。主要原因为收入增加导致经营活动现金流入11,833.08万元，较上年同期增1.59%；通过严格控制费用，经营活动现金流出13,525.18万元，较上年同期流出减少4.42%。2020年，随着新增项目全年稳定运营，以及费用控制效果的逐步体现，其效益改善将得到更大提升。

　　2、请结合业绩亏损、净资产下降等事项进一步说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请充分提示风险。

　　回复:

　　1.公司持续经营能力不存在重大不确定性的情况说明

　　虽然公司2019年度业绩亏损、净资产下降，但是公司为改善持续经营所采取的一系列开源节流措施，止住了多年业务下滑趋势并实现增长，经营效益有所改善。随着这些改善措施产生的业绩在2020年全年体现，加上股权激励措施的落地和资本运作事项的开展，公司2020年盈利能力和净资产等财务指标将显著改善，所以未来公司持续经营能力不存在重大不确定性，具体情况如下：

　　（1）公司2020年团膳经营情况将明显改善并总部费用将进一步下降

　　团膳业务情况：2019年度，公司强化了团膳业务运营和拓展的考核激励制度，充分调动了员工的积极性；在公司原有团膳项目基本未减少的情况下，公司新增了广东大厦、中视前卫、某部队、东方时尚驾校、河南艺术学院及郑州电专项目等6个项目。上述新增团膳项目供餐人数较多且合同期限较长，主要在2019年第四季度投入运营，尤其是东方时尚驾校团膳项目，服务供餐人数包括固定员工2300多人和每年培训毕业学员超过20万人，合同期限为2019年9月23日至2024年9月22日，已于相对淡季的2019年10月-12月实现业务收入919.11万元（客户包括学员和驾校职工）。根据新项目第四季度的运营情况，即使不考虑2020年新开拓项目影响，我们预计2020年现有项目全年运营，团膳业务收入及净利润将取得显著增长。

　　总部费用方面：2019年特别是三季度末以来，公司采取“零基预算”方式，重新对历史费用的合理性进行审查，严格压缩各项费用开支；同时，通过对公司业务流程梳理，完善了组织结构并在此基础上定岗定薪，公司各项费用得到一定降低，但由于工作集中在下半年而且涉及到补偿等因素，2019年效果不太明显。2020年人员梳理工作进一步完成及2019年成果的完全体现，加上公司根据实际办公需求，正推进办公场所费用的减少，2020年公司总部各项费用开支有望大幅降低。

　　综合以上情况，即使不考虑新的增长因素，预计公司2020年现有项目团膳业务创造效益基本可以覆盖总部日常运营费用。

　　（2）公司控股股东已为相关诉讼事项兜底，此举为公司稳定、持续经营创造良好的内外部环境。

　　目前公司历史累积下来的或有事项可能存在赔付的包括对投资者索赔事项和对北京大自然物业管理有限责任公司（以下简称“大自然公司”）的赔付。投资者索赔目前并未开庭审理，按照进度2020年出终审结论可能性较低；而对大自然赔付事项，2019年底，公司控股股东出具承诺函，以1,500万元范围内为公司向大自然公司实际支付金额与相关赔付方向公司实际赔偿金额的差额部分兜底。经上述兜底事项后，相关诉讼事项的赔付不会占用公司经营资金，并为公司稳定、持续经营创造良好的内外部环境。

　　（3）公司积极推进股权激励计划及重组事项，进一步提升公司经济效益及持续经营能力。

　　为了充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司于2019年11月实施股票期权与限制性股票激励计划。本次股权激励计划中，公司定向发行限制性股票4,000万股、股票期权4,000万份，限制性股票授予价格2.04元/股，股票行权价格2.91元/份。公司已于2020年 5月19日完成股权激励计划项下限制性股票、股票期权的授予登记事宜，4,000万股限制性股票授予完成后，一方面，补充公司流动资金8,160万元，有利于开拓团膳项目并为资本运作提供强有力的财务支撑；另一方面，随着股权激励计划的实施及经营管理团队利益与公司利益绑定，将充分调动经营团队的工作积极性，进一步提高公司的经营效益。

　　综上，随着公司2020年团膳项目收入的增长、各项成本/费用的严格控制，以及公司无其他新增影响持续经营的诉讼事项，在股权激励的推动作用下，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　2.公司存在业务结构单一且规模偏小、盈利能力及抗风险能力偏弱的情形

　　综上题回复所述，公司为改善持续经营所采取的一系列开源节流措施，止住了多年业务下滑趋势并实现增长，经营效益有所改善。随着这些改善措施产生的业绩在2020年全年体现，加上股权激励措施的落地和资本运作事项的开展，公司2020年盈利能力和净资产等财务指标将显著改善，公司未来持续经营能力不存在重大不确定性。但根据《2019年年度报告》相关数据，2019年度经审计的营业收入为9,308.37万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,918.73万元，公司尚存在业务结构单一且规模偏小、盈利能力及抗风险能力偏弱的情形。

　　3、请结合目前业务经营情况、行业环境，进一步说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。

　　回复：

　　为了增强上市公司的持续发展和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展。公司拟采取以下措施以改善公司的经营业绩和持续经营能力：

　　1.现有团膳业务的持续拓展与管理改善

　　一方面，稳定现有团膳业务，加强管理，实施绩效承包与考核，提升现有团膳业务规模与盈利能力。报告期内，公司对团膳业务实施绩效承包与考核制度，对业务管理人员和项目管理人员下达绩效指标，加大激励力度，提升了业务人员的积极性和主动性，实现公司和业务人员的双赢。另外，团膳业务拓展获取方面，在现有经营模式的基础上，开展多种经营模式，以拓展业务规模。报告期内新增6个团膳项目，2020年继续加大力度拓展新项目，尤其是优质企业及学校项目具备合同期长、就餐人数多、前期投入少的优点。最后，以无锡子公司为支点，实现公司原有业务地域范围的突破，持续发展团膳业务。

　　2.新团膳业务模式的实施

　　公司在积极发展传统模式团膳业务的同时，结合自身的优势和团膳业务发展特点及趋势，将努力打造“中央厨房+菜品管理+互联网平台”的新团膳业务模式。

　　公司已与深圳市万科物流管理有限公司（以下简称“万科物流”）签订《战略合作协议》，未来双方有意在全国范围内就仓库、中央厨房及配套冷链相关土地资源获取，团餐业务的库内运营、储存、物流配送以及市场拓展等方面开展进一步合作，并拟在政府税收、食品安全、就业等方面的同时，双方资源互补，共同打造涉及团餐中央厨房、冷链及物流的新型零售产业园区。

　　报告期内因资金紧张，双方尚未签订具体项目的协议，上述战略合作事项对公司的影响，需视后续具体协议的签订和实施情况而定，存在不确定性。公司将积极推动上述战略合作事项的实施，并根据该事项的后续进展情况履行信息披露义务。

　　3.多举措降低整体费用支出

　　报告期内，公司严格控制各项费用支出，持续优化业务流程，合理调整人员编制及薪酬，公司整体经营状况已有好转；2020年将会公司将进一步进行优化，并节约相应的办公费等开支，这些措施的落地，具体体现到2020年公司费用将大幅降低。

　　4.全力推进股权激励的实施

　　公司实施股票期权与限制性股票激励计划，旨在进一步发挥管理团队和业务骨干的关键作用，责权利紧密结合，使公司更能稳定、持续健康的发展。另外，股权激励的实施亦可提高公司的资金实力。

　　5.适时通过资本运作提升企业资金及经营实力

　　2020年公司将适时启动资本运作，引进外部资金，开展第二主营业务，彻底扭转公司经营现状，提升公司可持续经营能力。根据2020年3月18日公告信息，公司正在推进“拟向上海罗渤信息科技有限公司发行股份及支付现金购买其持有的上海库茂机器人有限公司100%股权，并拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金”业务，若该重组得到审批，公司将从单一团膳业务发展为团膳与机器人线上平台B2B、培训及销售业务。

　　二、你公司年审会计师将“商誉减值”识别为关键审计事项，因认为可能存在继续减值的风险。报告期末，你公司商誉账面原值为6,695.21万元，商誉减值准备期初余额为5,154.99万元，本期减少27.30万元，无新增计提。

　　1、请补充披露商誉减值测试的核心参数选取及其方法、相关测算依据，并结合被投资单位经营状况、外部环境等，说明你公司未计提商誉减值准备的原因和合理性。

　　回复：

　　1.公司商誉构成情况

　　商誉账面原值为6,695.21万元，商誉减值准备期初余额为5,154.99万元，本期减少27.30万元，为处置北京湘鄂情饮食服务有限公司25%股权而减少，具体数据如下：

　　（1）商誉账面原值构成

　　单位： 元

　　（2）商誉减值准备构成

　　单位： 元

　　北京湘鄂情饮食服务有限公司的商誉减值以前年度已全额计提，对本报告期没有影响；

　　北京湘鄂情餐饮管理有限公司2019年度归属于母公司股东的净利润为241.53万元，经营状况正常。公司按照会计准则及其他相关规定进行减值测试。

　　2.商誉减值测试的核心参数选取及其方法、相关测算依据

　　本次采用资产组预计未来现金流量的现值进行商誉减值测算。即按照资产组在持续使用过程中所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后所得出的资产组价值。

　　（1）折现率的确定

　　确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测试收益额口径为税前，则折现率也选取的是税前折现率。

　　本公司参照餐饮企业全聚德、西安饮食、带息负债等有关数据，经测算税前折现率为15.89%，见下表：

　　（2）资产组可回收价值

　　北京湘鄂情餐饮管理有限公司，截止2019年12月31日经营性资产组可回收价值，计算如下表：

　　金额：万元

　　（3）单一资产组合认定

　　公司基于团膳业务属于轻资产运营方式，以长期积累的餐饮行业管理经验和优质的管理团队为基础，承揽发包单位员工餐厅的集体餐饮服务业务。发包方无偿提供营业场地及餐饮设备，公司只需投入装修及少量餐具。因此公司将其认定为单一资产组合进行商誉减值测试。

　　溢余及非经营性资产、负债是指与主营业务收益没有直接关系，即预测未来收益没有考虑的资产和负债。

　　金额：元

　　（4）商誉减值损失的计算过程

　　注：资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）5,158.78万元，扣除少数股东预计的未来现金流量现值368.83万元后，为4,789.95万元。

　　（5）公司未计提商誉减值准备的原因及合理性

　　根据以上方法的测算结果，标的资产组预计未来现金流量的现值远超过包含商誉的资产组的公允价值，所以本期未计提商誉减值准备。

　　3、请年审会计师核查并发表明确意见

　　回复：

　　会计师执行了与商誉的减值有关的审计程序包括：

　　我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；评价管理层编制商誉估值测试的胜任能力、专业素质和客观性；通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断等等。

　　会计师认为：公司管理层关于减值测试方法符合具体情况，商誉减值测试过程是合理的。会计师核查具体内容详见《关于<关于对中科云网科技集团股份有限公司2019年年报的问询函>的回复》。

　　三、报告期内，你公司餐饮业务营业收入同比增长13.22%，前五大客户销售额合计占当年销售总额的40.73%，其中第一大客户为中央国债登记结算有限责任公司，销售占比为13.71%。

　　1、2018年年报显示，第一大客户为北京华证普惠信息股份有限公司，占当年销售总额的16.30%，该客户未进入2019年前五大客户名单，而2018年第2-5名客户在报告期内均提升一名。请具体说明你公司第一大客户发生明显变化的原因，对公司业务稳定性的影响。

　　回复：

　　2018年显示的第一大客户北京华证普惠信息股份有限公司，所属新盛大厦项目。本报告期，公司根据客户（付款方）将该项目分拆为北京华证普惠信息股份有限公司、东兴证券股份有限公司及中国期货保证金监控中心等四家单位进行核算，该项目总销售额仍为第一。经分拆核算之后，造成北京华证普惠信息股份有限公司未能进入2019年度前五大名客户，对公司的业务稳定性并无影响。反而同口径下，报告期内对该客户实现营业收入为1,155.25万元，上年同期为1,026.16万元，同比增加了12.58%。

　　2、报告期内，你公司前五大客户销售占比从2018年的57.12%下降至40.73%。请结合业务开拓情况、客户数量同比变动情况，具体说明在你公司第一大客户发生变动较大情况下实现餐饮销售收入同比增长的原因。

　　回复：

　　如前所述，由于公司在对新盛大厦项目的核算口径方面，根据付款方对项目进行了分拆，导致公司前五大客户占比发生较大变动。若按照同口径计算（将分拆后销售统计到新盛大厦项目中）前五大客户报告期实现销售3,904万，同比增加8.6%；占总团膳业务收入比例为54.79%，与去年同期占比57.12%相比略有下降。公司实现餐饮销售收入同比增长的原因，主要系公司本报告期新增6个团膳项目产生业务收入所致。

　　四、报告期末，你公司其他应收款期末余额为1,208.83万元，较年初增长72.63%。其他应收款期末账面余额为2,753.17万元，计提坏账准备1,544.33万元，其中款项性质为“其他往来款”的期末账面余额为2,184.06万元。

　　1、请详细说明上述其他应收款中往来款项的形成原因，欠款方与你公司之间是否存在关联关系，并自查是否存在对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及信息披露义务情况。

　　2、期末余额第三的其他应收款账龄超过5年。请说明你公司长期未能收回该笔款项的原因，你公司采取的催收措施及针对无法按期收回款项的应对措施。

　　回复：

　　经核查，其他应收款中其他往来款2,184.06万元，欠款方与公司不存在关联关系，也不存在对外提供财务资助性质的款项，款项形成的原因，未收回原因及催收、应对措施等具体情况如下：

　　其他往来款分类 ：

　　（1）账龄5年以上的，期末余额15,235,520.43元，其中金额在10万以上的客户如下表所示：

　　（2）代收代付款项，期末余额4,841,350.38元，主要如下：

　　3、请年审会计师核查并发表明确意见

　　回复：

　　会计师获取公司及子公司的其他应收款明细表；了解和检查明细款项性质、发生时间；向管理层询问账龄较长客户的采取措施；识别公司提供的关联方清单，检查明细交易是否存在关联方交易；向客户函证；检查明细发生的凭证、银行回单、对账单等确定是否账面记录和银行流水一致。

　　会计师认为：公司期末余额不存在关联资金关系和资金占用情况；公司根据债务人明细情况计提预期信用损失；我们认为合理的。会计师核查具体内容详见《关于<关于对中科云网科技集团股份有限公司2019年年报的问询函>的回复》。

　　五、报告期内，你公司针对诉讼事项预提预计负债1,653.55万元。请说明你公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第13号——或有事项》等规定对上述诉讼的或有损失进行合理预计，你公司计提预计负债的最佳估计数的取值及确定依据，对未决诉讼事项计提负债及确认损失的相关会计处理情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　报告期内，公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》等规定，对相关诉讼事项计提预计负债1,653.55万元，具体情况如下：

　　1.诉讼事项如下表：

　　（1）公司与公司投资者的法律纠纷案件

　　截至2019年12月31日，累计有195名投资者以“公司虚假陈述责任纠纷”为案由，起诉公司要求赔偿投资损失，累计计提预计负债293.40万元。其中2018年公司已就其中的190件（涉案金额2,297.46万元），计提预计负债286.89万元，占公司测算的起诉金额比例为14.42%，本期公司就新增的5件投资者索赔诉讼案件（涉案金额45.11万元），按照上年计提比例，计提预计负债6.51万元。

　　截至2019年年度报告披露日，该投资者索赔诉讼事项尚未正式开庭审理。

　　（2）公司与北京赣瑞空调制冷设备有限责任公司的法律纠纷案件

　　公司于2011年10月21日与北京赣瑞空调制冷设备有限责任公司（以下简称“赣瑞空调”）签订《通风空调安装合同》，赣瑞空调负责湘鄂情海口店的空调安装与调试。赣瑞空调以“安装合同纠纷”为案由起诉公司。

　　北京第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）于2019年底出具二审《民事判决书》，判决中科云网科技集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向北京赣瑞空调制冷设备有限责任公司支付工程款669816元及逾期付款利息（以669816元为基数，自2013年1月5日起计算至实际付清之日止，按照中国人民银行人民币同期同类逾期贷款利率计算）。

　　本报告期，公司根据案件实际情况，计提预计负债66.98万元。

　　（3）公司与北京大自然物业管理有限责任公司的法律纠纷案件

　　北京大自然物业管理有限责任公司（以下简称“大自然公司”）以“房屋租赁合同纠纷”为案由向海淀法院起诉公司（第一被告），2019年8月2日，公司收到北京一中院出具的二审《民事判决书》[（2019）京01民终6881号]，判决公司于本判决生效后十五日内向大自然物公司支付拖欠至2017年1月31日止的房屋租金169.21万元；并自2017年2月1日起按合同约定的标准（2015年6月16日至2018年6月15日的租金为507.63万元/年；2018年6月16日至2021年6月15日的租金为535.51万元/年；2021年6月16日至2022年6月15日的租金为564.79元）支付租金及房屋使用费至房屋实际腾退之日止。

　　截至2019年12月31日，公司根据二审《民事判决书》需履行的给付资金额为1,712.06万元，扣减已缴纳的132万元房租押金后，计提预计负债1,580.06万元。

　　2、请年审会计师核查并发表明确意见

　　会计师了解公司关于诉讼相关的内部控制制度；向公司管理层询问诉讼的应诉情况；向律师函证询问案件的进展情况等等；取得相关诉讼文件；取得公司管理层关于诉讼事项判断过程及依据等等。

　　会计师认为：公司根据案件现有诉讼情况，结合证券市场相关案例；公司在2019年年报时计提的预计负债符合《会计准则》的规定，是谨慎的。会计师核查具体内容详见《关于<关于对中科云网科技集团股份有限公司2019年年报的问询函>的回复》。

　　六、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十七条的要求，补充披露本年度团膳餐饮业务营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等具体金额及其在营业成本中的占比情况。

　　回复：

　　报告期，公司餐饮业务营业成本及销售费用的主要构成项目如下：

　　说明：

　　1.报告期公司餐饮业务营业成本基本为原材料费用。公司承接的餐饮外包服务中，大部分为甲方向公司支付管理费，或甲方向公司支付“管理费+餐费”的经营模式；甲方对公司管理费的核定主要考虑服务人员的工资及附加费用、消耗的能源费及相应服务利润进行测算构成。甲方要求公司核算的主营业务成本只反映原材料的成本，主营成本率作为甲方对公司考核“入口率”的标准。因此，公司项目发生的相关费用如“人工工资、折旧、能源和动力”等均在销售费用中核算。为了项目核算口径一致，基本上公司把其他项目的“人工工资、折旧及能源费”也在销售费用中核算。

　　2.本处销售费用-职工薪酬包含了厨师、切配人员、项目销售和服务人员等工资费用。折旧费用较少因为团膳项目基本轻资产运营，所需大部分资产为甲方提供。部分学校项目需要公司装修则在长期待摊费用中分期摊销。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月30日