证券代码：002923             证券简称：润都股份          公告编号：2020-058

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,000股，其中首次授予部分未解除限售的数量为22,500股，回购价格为8.02元/股；预留授予部分未解除限售的数量为4,500股，回购价格为8.98元/股；本次回购注销的限制性股票数量占本次回购注销前公司总股本的0.015%；本次回购注销完成后，公司总股本将由18,593.85万股减少为18,591.15万股，注册资本也相应由18,593.85万元减少为18,591.15万元。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1. 2019年2月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《股权激励计划》或“本激励计划”）、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2. 2019年3月1日至2019年3月10日，通过公司内部系统公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2019年3月12日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　3. 公司于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予所必需的全部事宜。2019年3月19日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4. 2019年3月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　5. 2019年5月13日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019 年5月13日。

　　6. 公司于2019年5月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，并于2019年6月12日实施了2018年度权益分派方案，利润分配方案为：以公司总股本123,613,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.000000股，转增后公司总股本由123,613,000股增加至185,419,500股；同时以公司现有总股本123,613,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.000000元（含税），共计分配现金红利人民币74,167,800.00元（含税）。

　　根据《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定：“在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量及所涉及标的股票总数将进行相应的调整”的规定，公司2018年度权益分派完成后，激励对象获授的限制性股票均对应调整。因此，首次授予部分限制性股票授予数量由361.30万股调整为541.95万股。

　　7. 2020年3月12日，公司召开第三届董事会第二十五会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕，公司2019年限制性股票激励方案预留部分授予数量由34.60万股调整为51.90万股；同时，同意以2020年3月12日为授予日，以8.98元/股的授予价格向符合条件的106名激励对象授予预留限制性股票51.90万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　8. 2020年4月24日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　9. 2020年4月27日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作。本限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票的上市日期为2020年4月29日。

　　10. 公司于2020年5月11日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2020年5月13日；解除限售股份的数量为2,167,800股，本次解除限售股份的股东人数为115名。

　　11. 2020年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由12.03元/股调整为8.02元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股；同意对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的27,000股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分未解除限售的数量为22,500股，回购价格为8.02元/股，预留授予部分未解除限售的数量为4,500股，回购价格为8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　二、本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的情况

　　1. 回购注销的原因

　　根据公司《本激励计划》相关规定“激励对象因辞职、不辞而别、公司裁员（辞退）而离职、劳动合同到期而未被续聘，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”，鉴于公司现有3名激励对象因个人原因辞职，因激励对象离职等原因不符合激励条件，董事会同意对原激励对象刘伟、林建锋、鲁海霞已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,000股全部回购注销，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　2. 回购注销的数量

　　公司2018年度权益分派方案实施了资本公积转增股本的事项，《2019年限制性股票股权激励计划》的授予限制性股票数量由395.9万股增加至593.85万股，其中首次授予限制性股票数量增加至541.95万股、预留授予限制性股票数量增加至51.90万股；此外，公司2019年限制性股票激励计划授予实施后至今，未发生其他因资本公积金转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票数量发生变更的其他情形。因此，本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计27,000股。本次回购注销的限制性股票数量占回购注销前总股本的0.015%。

　　3. 回购注销价格

　　2020年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司已实施完成了2018年度权益分派方案和2019年度权益分派方案，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由12.03元/股调整为8.02元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股。本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计27,000股，其中：回购注销的首次授予限制性股票22,500股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留授予限制性股票4,500股，回购价格8.98元/股；本次回购注销的限制性股票共计27,000股，占公司回购前总股本的0.015%；

　　4. 回购的资金来源

　　本次回购事项公司应支付的回购价款总额为220,860.00元，公司所需资金来源于公司自有资金。

　　三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况

　　注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对本公司的影响

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，公司2019年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　公司本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理层和核心骨干的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值。

　　五、审核的程序

　　1. 董事会意见

　　经审核，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因激励对象离职等原因不再符合激励条件，公司拟对离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票27,000股全部回购注销，其中拟回购注销的首次授予限制性股票22,500股，回购价格为8.02元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票4,500股，回购价格8.98元/股；本次回购注销的限制性股票共计27,000股，占回购前公司股本总数的0.015%；公司应支付的回购价款总额为220,860.00元。公司完成此次回购注销后注册资本将由18,593.85万元减少至18,591.15万元。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2. 独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：由于本次3名激励对象因个人原因辞职，其已不符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的有关规定。相关程序合法、合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　3. 监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：鉴于公司3名激励对象因个人原因辞职，已不符合激励条件，公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,000股，占回购前公司股本总数的0.015%；其中拟回购注销的首次授予限制性股票22,500股，回购价格为8.02元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票4,500股，回购价格8.98元/股。

　　4. 法律意见书结论性意见

　　广东广信君达律师事务所律师认为：

　　（1）公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　（2）公司本次回购注销的事由、回购价格及资金来源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

　　（3）公司尚需就本次回购注销事项取得公司股东大会的审议通过、履行相应的信息披露义务，并办理注册资本变更及股份注销登记相关的手续。

　　5.股东大会审议程序

　　本次回购注销部分限制性股票的事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、备查文件

　　1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。

　　2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　3. 珠海润都制药股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。

　　4. 广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月29日