股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：临2020-009
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次权益变动事项涉及公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）由全民所有制企业改制为有限责任公司，并由中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）及其一致行动人日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司（以下简称“日喀则城投”）通过参与矿业总公司增资扩股的方式合计持有改制及增资扩股完成后矿业总公司52%的股权，能对其实施控制，并间接持有西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”、“上市公司”或“公司”）22.27%股份（以下简称“本次权益变动”或“本次重组”）。本次权益变动的实施将导致公司的实际控制人由西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“西藏国资委”）变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
●本次权益变动事项已经取得西藏自治区人民政府（以下简称“自治区政府”）出具《关于同意西藏自治区矿业发展总公司改制重组并间接出让西藏矿业发展股份有限公司控制权的批复》（藏政函[2020]28号）及中国宝武出具《关于同意增资重组西藏自治区矿业发展总公司的批复》（宝武字[2020]293号）。本次权益变动尚需履行的程序为本次重组相关的评估报告获得西藏国资委核准及中国宝武备案；本次重组的整体方案获得国务院国资委的批准；本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。本次权益变动能否及何时获得政府部门的上述批准并顺利实施均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
●本次权益变动不触发要约收购。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动方式为中国宝武及其一致行动人日喀则城投通过参与矿业总公司增资扩股的方式分别取得改制及增资扩股后矿业总公司47%、5%的股权，西藏国资委和仲巴县马泉河投资有限公司（以下简称“马泉河投资”）分别持有46%、2%的股权。中国宝武及其一致行动人日喀则城投将合计持有改制及增资扩股完成后矿业总公司52%股权，并通过改制及增资扩股完成后的矿业总公司及其控股子公司西藏藏华工贸有限公司（以下简称“藏华工贸”）合计持有西藏矿业22.27%股份。矿业总公司改制及增资扩股完成后，西藏矿业的实际控制人变更为国务院国资委。
矿业总公司改制及增资扩股完成后，西藏国资委拟将所持改制及增资扩股后矿业总公司2%股权无偿划转至马泉河投资，上述无偿划转完成后，中国宝武及其一致行动人日喀则城投将合计持有改制、增资扩股及股权无偿划转完成后矿业总公司52%股权，西藏国资委和马泉河投资分别持有44%、4%的股权。
本次权益变动前，上市公司及矿业总公司股权结构如下：
根据自治区政府2020年5月22日出具的《西藏自治区人民政府关于同意西藏自治区矿业发展总公司改制重组的批复》（藏政函[2020]28号），中国宝武2020年6月24日出具的《关于同意增资重组西藏自治区矿业发展总公司的批复》（宝武字[2020]293号）及中国宝武与西藏国资委、日喀则城投及马泉河投资于2020年6月29日签署的《西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会与中国宝武钢铁集团有限公司及日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司及仲巴县马泉河投资有限公司关于西藏自治区矿业发展总公司之改制重组协议》（以下简称“《改制重组协议》”），自治区政府同意矿业总公司整体改制重组为有限责任公司，并由西藏国资委以矿业总公司截至2020年4月30日的全部净资产评估值出资55,261.83万元出资持有改制与增资扩股完成后矿业总公司46%的股权，中国宝武以现金56,463.17万元出资持有改制与增资扩股完成后矿业总公司47%的股权，日喀则城投以现金6,006.72万元出资持有改制与增资扩股完成后矿业总公司5%的股权，马泉河投资以现金2,402.69万元出资持有改制与增资扩股完成后矿业总公司2%的股权。矿业总公司改制及增资扩股完成后拟更名为西藏矿业发展有限公司（暂定名，以工商登记为准，下同）。矿业总公司改制及增资扩股完成后的股权结构如下：
根据中国宝武与日喀则城投于2020年6月29日签署的《一致行动协议》，“协议双方同意协商一致后行使股东权利，双方委派的董事、监事亦应在协商一致后行使权利；如果本协议双方进行充分沟通协商后，对前述任何事项行使何种表决权不能达成一致意见，则以中国宝武的意见表示为准”。矿业总公司上述改制及增资扩股完成后，中国宝武及其一致行动人日喀则城投合计持有改制及增资扩股后矿业总公司52%的股权，能对其实施控制，并通过西藏矿业发展有限公司及其控股子公司藏华工贸合计持有西藏矿业22.27%股份，西藏矿业的实际控制人变更为国务院国资委。
矿业总公司上述改制及增资扩股完成后，上市公司及西藏矿业发展有限公司股权结构如下：
矿业总公司上述改制及增资扩股完成后，西藏国资委拟将所持改制及增资扩股后矿业总公司2%股权无偿划转至马泉河投资。改制、增资扩股及股权无偿划转完成后矿业总公司股权结构如下：
上述无偿划转完成后，中国宝武及其一致行动人日喀则城投将合计持有改制、增资扩股及股权无偿划转完成后矿业总公司52%股权，西藏国资委和马泉河投资分别持有44%、4%的股权。
矿业总公司改制、增资扩股及股权无偿划转完成后，上市公司及西藏矿业发展有限公司股权结构如下：
二、本次权益变动参与主体的基本情况
1、被增资方矿业总公司
矿业总公司成立于1998年4月，是由西藏国资委履行出资人职责的全民所有制企业，矿业总公司的基本情况如下：
2、增资方中国宝武
中国宝武钢铁集团有限公司成立于1992年1月，是由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业。中国宝武的基本情况如下：
2019年12月30日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118号），明确要求将中国宝武的10%的股权划转给全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）。本次划转完成后，国务院国资委持有中国宝武90%股权，社保基金会持有中国宝武10%股权，国务院国资委为中国宝武实际控制人。社保基金会将以财务投资者身份享有划入国有股权的收益权等相关权益，本次无偿划转不会导致中国宝武实际控制人发生变更，不会改变中国宝武原国资管理体制。目前，中国宝武已完成了《国家出资企业产权登记证》的“出资人”信息变更，其中，国务院国资委持股比例为90%，社保基金会持股比例为10%。中国宝武尚在准备办理工商变更登记。
3、增资方日喀则城投
日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司成立于2013年5月，是由日喀则市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业。日喀则城投的基本情况如下：
4、增资方马泉河投资
仲巴县马泉河投资有限公司成立于2016年5月，是由仲巴县人民政府履行出资人职责的国有独资企业。马泉河投资的基本情况如下：
三、本次权益变动拟签署协议的主要内容
1、改制重组协议
2020年6月29日，西藏国资委与中国宝武、日喀则城投及马泉河投资签署《改制重组协议》，主要内容如下：
甲方：西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
乙方：中国宝武钢铁集团有限公司
丙方：日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司
丁方：仲巴县马泉河投资有限公司
（1）重组原则
为本次重组之目的，根据藏政函[2020]28号批文，西藏自治区人民政府决定对矿业总公司进行公司制改制，并在改制的同时，引入乙方、丙方和丁方对矿业总公司进行增资扩股。增资扩股完成后，矿业总公司将变更为由甲乙丙丁四方共同合资经营的有限责任公司。
（2）矿业总公司改制重组
根据天健会计师事务所就矿业总公司截至2020年4月30日的财务状况出具的天健沪审[2020]861号《审计报告》显示：矿业总公司截至2020年4月30日的净资产账面值为人民币20,991.66万元。根据中企华评报字[2020]第3627号《中国宝武钢铁集团有限公司拟参与西藏自治区矿业发展总公司改制重组事宜涉及的西藏自治区矿业发展总公司股东全部权益价值资产评估报告》显示：矿业总公司截至2020年4月30日的100%股权的全部价值为人民币55,261.83万元。
因此，甲方作为矿业总公司的出资人，以矿业总公司截至2020年4月30日的全部净资产评估值出资，作为改制后有限责任公司的初始注册资本。改制完成后，有限责任公司的股权结构如下：
各方经协商一致，增资价格以上表所述初始注册资本作为确定依据。增资方案及价格为：乙方拟以现金方式增资56,463.17万元；丙方拟以现金方式增资6,006.72万元；丁方拟以现金方式增资2,402.69万元。增资完成后西藏矿业发展有限公司注册资本为人民币120,134.41万元，其股权结构如下：
《改制重组协议》约定之登记手续及出资手续完成后，甲方根据藏政函[2020]28号批文另行向丁方划转其所持有的2%西藏矿业发展有限公司股权。
（3）西藏矿业发展有限公司出资手续
甲方应于2020年8月31日前完成以净资产出资，计入西藏矿业发展有限公司的实收资本。除《改制重组协议》之“改制重组的审批手续”部分另有约定外，乙方、丙方应于2020年8月31日前完成以现金出资，计入西藏矿业发展有限公司的实收资本。丁方应于2021年6月30日前完成以现金出资，计入西藏矿业发展有限公司的实收资本。
自出资完成之日起10个工作日内，西藏矿业发展有限公司应完成相应的验资手续。
（4）改制重组的审批手续
本次重组尚需获得国务院国资委的批准并通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。因此，若该等事项的流程尚未完成，各方一致认可，西藏矿业发展有限公司的登记手续及出资手续办理完毕日期可相应顺延至该等事项流程完成后10个工作日。
（5）西藏矿业发展有限公司的资产权属变更
自西藏矿业发展有限公司成立之日起60个工作日内，应完成现登记于矿业总公司名下相关资产的权属变更登记。甲方应协调相关政府机构予以协助。
（6）公司治理
西藏矿业发展有限公司的最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成。
西藏矿业发展有限公司设董事会，董事会由9人组成，席位按照乙方、甲方、丙方、职工代表4:3:1:1设置。董事长是西藏矿业发展有限公司的法定代表人，由乙方提名的董事担任。董事会设一名副董事长，由甲方提名的董事担任。董事任期每届3年，任期届满，经各方股东继续提名可以连任。如任何一方提名的董事被股东会解聘或因任何其他原因停止任职的，则仍由该提名方提名新的董事，其他各方应予以配合。
西藏矿业发展有限公司设监事会，监事会由5人组成，其中，甲方、乙方及丙方分别提名1名监事，2名监事由职工通过民主程序选举产生。监事会主席由甲方提名，经全体监事过半数选举产生。监事任期每届3年，任期届满，经各方股东继续提名可以连任。如任何一方提名的监事被股东会解聘或因任何其他原因停止任职的，则仍由该提名方提名新的监事，其他各方应予以配合。
西藏矿业发展有限公司的经营管理机构由以下高级管理人员组成：1名总经理、若干名副总经理、1名财务总监（财务负责人）以及视西藏矿业发展有限公司的经营需要由董事会任命的其他高级管理人员。西藏矿业发展有限公司总经理由乙方提名后经董事会决定聘任或者解聘，总经理列席董事会会议。财务总监（财务负责人）由甲方提名。其他高级管理人员应由总经理根据经营管理需要提请西藏矿业发展有限公司董事会聘任或解聘。
（7）协议的生效
各方同意，《改制重组协议》自各方加盖公章并经各方的法定代表人或授权代表签字，且经各方相关主管部门批准/备案后生效。前述主管部门批准/备案情况包括本次重组相关的评估报告获得西藏国资委核准及中国宝武备案；本次重组的整体方案获得国务院国资委的批准；本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。
2、中国宝武与日喀则城投之一致行动协议
2020年6月29日，中国宝武与日喀则城投签署《一致行动协议》，主要内容如下：
鉴于《一致行动协议》双方均拟参与矿业总公司重组改制，并将分别持有西藏矿业发展有限公司47%及5%股权，且截至《一致行动协议》签署之日，协议双方之间并不存在任何直接或间接的关联关系。协议双方经友好协商，就采取一致行动事宜进一步明确如下：
（1）一致行动的内容
协议双方同意，协议签署后，在处理有关西藏矿业发展有限公司经营发展的任何事项且根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程等规定需要由西藏矿业发展有限公司董事会/股东会做出决议时，协议双方同意协商一致后行使股东权利，双方所委派的董事、监事亦应在协商一致后行使权利。
（2）采取一致行动的方式和程序
①协议双方及各自所委派的董事（如有）就有关西藏矿业发展有限公司经营发展的任何事项向董事会/股东会行使提案权和董事会/股东会上行使表决权时应保持充分一致。
②如任一方拟依据公司章程规定就有关西藏矿业发展有限公司经营发展的任何事项向董事会/股东会提出议案时，须事先与另一方充分进行沟通协商，在协议双方取得一致意见后，共同向董事会/股东会提出提案。
③在西藏矿业发展有限公司召开董事会/股东会审议关于西藏矿业发展有限公司经营发展的任何事项前，协议双方须充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在董事会（通过其委派的董事）/股东会上对该等事项行使表决权；如果协议双方进行充分沟通协商后，对前述任何事项行使何种表决权不能达成一致意见，则以中国宝武的意见表示为准。
④为保证前述约定得以执行，在西藏矿业发展有限公司董事会/股东会对相关事项进行表决时，协议双方应先由中国宝武或其委派的董事行使表决权，再由日喀则城投或其委派的董事（如有）行使表决权；日喀则城投或其委派的董事（如有）因任何原因不能参加董事会/股东会，应委托中国宝武或其委派的董事代表其参加董事会/股东会，并授权中国宝武或其委派的董事按前述约定代其行使表决权。
⑤若中国宝武方发生缺席、对董事会/股东会召开的合法性、有效性等持有异议等主观或客观不能行使表决权之情形，则日喀则城投应对其自身表决权的行使在征求中国宝武意见后，按照有利于保持西藏矿业发展有限公司生产经营的稳定性和企业治理结构的有效性的原则行使表决权。
（3）一致行动的期限
协议自双方签署之日起生效，有效期为协议生效之日起至协议任何一方不再持有西藏矿业发展有限公司股权之日止。协议到期后，若协议双方未以书面方式提出终止，则协议继续有效。如协议任何一方因股权变动减少或不再直接或间接持有西藏矿业发展有限公司股权的，则其应努力促使受让方继续遵守《一致行动协议》的约束。为免歧义，若任何一方所持有的股权比例发生变化的，双方按变化后的股权比例继续行使一致行动。
四、风险提示
本次权益变动尚需履行的程序为本次重组相关的评估报告获得西藏国资委核准及中国宝武备案；本次重组的整体方案获得国务院国资委的批准；本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。本次权益变动能否及何时获得政府部门的上述批准并顺利实施均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
公司将持续关注本次权益变动事项进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董事会
2020年6月29日
