证券代码：002307          证券简称：北新路桥          公告编号：临2020-48

　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“北新路桥”） 发行股份、可转换债券及支付现金购买新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）持有重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称“北新渝长”、“标的资产”）100%股权事项（以下简称“本次交易”）已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，详见公司于2020年6月5日披露的《关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》（临2020-42）。

　　公司接到上述核准批复文件后及时开展标的资产过户相关工作，截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，具体情况如下：

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产交付及过户情况

　　根据重庆市长寿区市场监督管理局于2020年6月28日核发的《营业执照》，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕，本次变更完成后，公司持有北新渝长100%股权，北新渝长为公司的全资子公司。

　　（二） 后续事项

　　1、公司尚需向交易对方发行股份、可转换债券以支付交易对价，并就新增股份及可转换债券向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份及可转换债券登记和上市手续。

　　2、公司尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续。

　　3、公司尚需就本次交易涉及的公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续。

　　4、根据本次交易相关协议的约定，公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，并根据审计结果执行关于过渡期安排的有关约定。

　　5、公司尚需根据相关法律法规及规范性文件要求就本次交易持续履行信息披露义务。

　　6、公司及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

　　二、关于本次交易实施情况的中介结论性意见

　　（一） 独立财务顾问的核查意见

　　1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》等相关法律法规的要求，已获得监管部门的批准，实施过程合法、合规，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

　　2、本次交易涉及的标的资产的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

　　3、上市公司尚需办理就本次发行股份及可转换债券购买资产新增股份及可转换债券登记及上市手续；上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施非公开发行；尚需就本次发行股份及可转换债券购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

　　（二） 律师法律意见

　　本次交易已取得必要的批准和授权；本次交易标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及《发行可转换债券及股份购买资产协议》、《补充协议》的约定；本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕；北新路桥尚需按照《发行可转换债券及股份购买资产协议》、《补充协议》的约定向交易对方建工集团支付本次交易的现金对价；北新路桥尚需按照《发行可转换债券及股份购买资产协议》、《补充协议》的约定向交易对方发行可转换债券及人民币普通股并需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记和上市手续；北新路桥尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金认购方非公开发行可转换债券及人民币普通股募集配套资金，并向登记结算公司申请办理相关登记手续；北新路桥尚需就注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记手续；北新路桥尚需根据法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　1、《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、《上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；

　　3、标的资产过户的相关证明文件。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二年六月三十日