证券代码：002535          证券简称：*ST林重          公告编号：2020-0058

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）为深入贯彻“双轮驱动”的发展战略，聚焦主业、提高资产流动性，公司拟将持有的林州重机林钢钢铁有限公司（以下简称“重机林钢”）100%的股权转让给内蒙古锦达煤焦有限责任公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有重机林钢的股权。

　　2020年6月29日，公司召开了第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》“9.8上市公司发生本规则第9.1 条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本规则第 9.7 条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”的规定，公司最近连续十二个月内累计出售股权事项未达到上述规定，且本次股权转让事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：内蒙古锦达煤焦有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91150302701267090G

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、法定代表人：李廷槐

　　5、注册资本：柒仟万圆整

　　6、成立日期：2000年01月18日

　　7、住所：内蒙古自治区乌海市海勃湾区黄河街以北、乌兰路以西19号海世盛名酒店8层

　　8、经营范围：销售：精煤、中煤、原煤、焦炭、重介粉、防冻液、钢材、机械设备、建材、电子产品、脱硫粉。

　　9、公司股东及股权结构：

　　10、与公司关系：内蒙古锦达煤焦有限责任公司与公司不存在任何关联关系。　

　　11、最近一年又一期财务报表：　　

　　单位：万元　

　　注：上述财务数据未经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：林州重机林钢钢铁有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410581052293933D

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：郭现生

　　5、注册资本：柒亿圆整

　　6、成立日期：2012年08月21日

　　7、住所：林州市产业集聚区

　　8、经营范围：铸、锻、炼钢铁及出售

　　9、与公司关系：公司持有重机林钢100%股权。　

　　10、最近一年又一期财务报表：　　

　　单位：万元　

　　注：2019年度财务数据已经审计，2020年第一季度财务数据未经审计。

　　11、其他说明：

　　①截至本公告披露日，公司为重机林钢提供的担保余额为3,000万元；重机林钢为公司提供的担保余额为17,000万元。

　　②截至本公告披露日，公司不存在委托重机林钢理财的情况；重机林钢尚有28,346.70万元未归还上市公司。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）：林州重机集团股份有限公司

　　乙方（受让方）：内蒙古锦达煤焦有限责任公司

　　1、交易标的：重机林钢100%的股权；

　　2、定价依据和股权转让款：截至2019年12月31日，重机林钢的净资产为-2,762.28万元；重机林钢欠公司往来款为28,346.70万元。综合计算重机林钢的净资产和其欠公司的往来款，经双方协商确定，乙方向甲方支付的总金额为25,800万元人民币；

　　3、支付方式：现金支付或承接公司银行贷款等双方认可的方式；

　　4、支付期限：内蒙古锦达煤焦有限责任公司在合同生效的24个月内分笔将上述股权转让款支付到公司指定账户；

　　5、协议生效：本协议在获得甲乙双方内部权力机构的批准后生效。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次股权转让是对公司“双轮驱动”发展战略的进一步深化和贯彻落实。本次交易，有助于优化公司资产结构，提高资产流动性。同时，将极大的优化公司业务结构。

　　本次股权转让完成后，重机林钢将不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，对公司本年度的净利润不产生重大影响。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二次（临时）会议决议。

　　2、第五届监事会第二次（临时）会议决议。

　　3、《股权转让协议书》。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月三十日