证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020—154
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于发展生猪养殖以及补充流动资金。本次发行后，由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，公司的净利润短期内有可能无法与净资产同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。
公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下。
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为164,705.46万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为104,384.12万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年相比分别增长0%、增长10%和增长20%三种情形测算。
该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次非公开发行于2020年11月底完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为800,000.00万元，不考虑发行费用等影响；假设发行数量为607,902,731股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、公司2019年年度权益分派方案已获2019年5月11日召开的2019年年度股东大会审议通过，本次权益分派方案的具体内容为：公司以实施分配方案时股权登记日的总股本（2,503,286,001股）为基数，每10股派0.70元（含税），分配利润共计175,230,020.07元，剩余未分配利润结转下年度分配。公司不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2020年5月21日，除权除息日为：2020年5月22日。除上述利润分配事项外，假设公司2020年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。
7、假设不考虑公司已发行的可转换公司债券转股对总股本的影响，除了本次非公开发行股票外，假设不存在其他可能产生的股权变动事宜。
8、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司2020年末的总股本和净资产将有一定幅度的提高，预计2020年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所摊薄。
公司对2020年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2020年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
公司本次非公开发行股票预计募集的资金总额不超过800,000.00万元，扣除发行费用后，将用于发展生猪养殖和补充流动资金。
（一）发展生猪养殖项目的可行性分析
1、发展标准化规模养殖是建设现代畜牧业的必由之路
目前我国生猪饲养仍以散养为主，产业结构不合理，存在良种繁育体系不完善、层次结构不分明、养猪场基础设施薄弱、选育水平低、供种能力小等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》、《中共中央、国务院关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。
2020年2月，《中共中央、国务院关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》提出，要加快恢复生猪生产，并强调了“坚持补栏增养和疫病防控相结合，推动生猪标准化规模养殖，加强对中小散养户的防疫服务，做好饲料生产保障工作”、“严格落实扶持生猪生产的各项政策举措，抓紧打通环评、用地、信贷等瓶颈”等要求。文件的有关精神有利于促进我国生猪养殖行业的长期发展，并将加速推动我国生猪养殖标准化、规模化的发展趋势。
当前，我国生猪养殖行业正处于发展方式的改革期。近年来动物疫病的影响使得生猪养殖行业产业化和规模化发展的趋势更加明确。按照我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，增加行业集中度。因此，本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对加大发展“规模化养殖”的要求，符合现代畜牧业发展趋势。同时，本次募投项目的实施将进一步扩大公司仔猪和肥猪的繁殖和饲养规模，有助于公司把握市场转型带来的良机，扩大出栏量，增强公司行业地位，为市场提供稳定的生猪供应。
2、丰富“菜篮子”工程是满足人民消费水平升级的需要
近几年，随着我国经济快速稳定发展，人民物质生活水平有了较大提高，人民饮食结构方面发生了较大变化，以植物性食物为主的消费结构，正逐步向植物性与动物性并重方向发展。农村城镇化后，农民生活已从温饱型向小康型过渡，生活逐步向改善型消费转变，对食品消费需求从量的需求转变到质的要求。同时，随着我国城市化进程的加快，人民生活水平的提高，饮食文化得到改变，人们开始追求优质、安全、卫生的饮食，消费者对消费食品品牌、品质、安全性等有了更高的需求，优质、安全的食品将成为主流食品。在这些条件下，安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，并向规模化、品牌化方向发展。
近些年，我国肉类的结构性消费升级发端于大城市，目前正在向中等城市和经济发达地区的农村扩散。由于生活水平的提高，连锁超市的发展和冷藏物流手段的改善，各种冷却分割肉、小包装肉、中西式生熟肉制品等增长迅速，在餐馆就餐食肉的数量和比重年年上升，为国内肉类加工业扩大生产能力、调整生产结构都提供了良好的机遇，也使我国生猪养殖业有了较快发展，以商品代肉畜为代表的猪肉制品需求有了较大增长。因此，本项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人民生活水平提高的需要。
3、公司拥有完备的养殖技术积累
公司目前生猪养殖业务经过十余年的发展和沉淀，已经拥有完整的猪场经营管控体系，成熟猪场的成本控制、疫病防控处于行业领先水平。
在养殖设备方面，公司多数猪舍根据当地气候采用全封闭或半封闭建设工艺，配置自动喂料和自动清粪设备，能自主调节猪舍温度、湿度。使用自动化程度水平高的现代化养殖设备和技术，一名饲养员可以管理2,500至3,400头肥猪（根据猪舍条件而异），而传统的猪舍劳动力成本越来越高，通过建设自动化水平较高的养殖设备和技术可以有效降低人力成本。现代化猪舍为生猪提供最佳生长环境，结合现代防疫技术，可以提升生猪健康水平，稳定生产业绩。
在环保设备方面，公司一方面组建了专业环保公司，为公司及客户提供猪场环保方案设计、环保投入筹划、环保设备采购与安装等服务，提升了公司环保处理水平，降低了环保成本；另一方面，公司积极发展种养结合生态养殖模式，通过在规模猪场及周边荒地发展“猪-沼-林”、“猪-沼-果”等绿色循环经济，将生猪排泄物通过发酵等工艺进行处理，制成生态有机肥，发展配套种植业，适应行业未来发展趋势。环保优势在当前政策环境下为公司的持续快速发展提供了有力保障。
4、生猪养殖产品市场前景广阔
根据农业部2016年印发的《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》（以下简称“2020规划”），“十二五”期间，我国生猪生产总体保持稳定增长，生猪存栏量、出栏量和猪肉产量稳居世界第一位。猪肉占肉类总产量的比重64%左右，始终是肉类供给的主体。
根据国家统计局公布的数据，我国猪肉产量从2009年的4,932.85万吨增长到2018年的5,403.74万吨，累计增长10.52%。2019年，受非洲猪瘟疫情影响，我国猪肉产量下降至4,225万吨。根据2020规划，2020年我国猪肉产品的发展目标将达到5,760万吨。因此，生猪养殖行业的产品市场容量较大，市场前景广阔。
整体来看，我国生猪市场容量巨大，生猪属于大宗农产品，猪肉是我国居民的主要副食品，市场需求量大、客户资源丰富。因此，生猪养殖行业的产品市场容量巨大。
5、公司的市场渠道广泛
目前，公司的生猪养殖业务主要在江西、湖南、湖北、广东、山东、东北、河北、内蒙古等全国核心养猪区域。多年来，公司已经累积发展了广泛而稳定的客户群体。本次募集资金投资项目生产的产品可以依托公司现有的营销渠道完成销售。同时，随着养殖行业的规模化进程逐步推进，公司依托现有产业链在动物营养、疾病防控、猪场管理等方面的技术优势，组建养殖技术服务团队，为中小规模生猪养殖场提供包括行业信息服务、生产管理服务、环保解决方案等养殖综合服务方案，构建了与客户之间长期稳定的合作关系，这有利于本次募投项目产品的市场推广。
（二）补充流动资金的可行性分析
1、满足公司日常经营需要
近年来，随着公司生猪养殖业务的不断扩大，公司对流动资金的需求不断增长。为满足公司日常经营需要，本次非公开发行股票的部分募集资金将用于补充公司流动资金，将有利于满足公司对运营资金的需求，提高市场竞争力和抗风险能力。
2、有效降低公司的资产负债率，优化资本结构
公司近年来的快速发展导致资产负债率过高，截至2020年3月末，公司资产负债率为69.57%，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，有利于增强公司资金实力和财务灵活性，优化公司资本结构，提升公司未来融资能力，有利于公司抓住机遇，实现战略发展目标。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将主要用于发展生猪养殖和补充流动资金。
公司一直将生猪养殖业务作为公司重点发展的核心业务，多年来持续加大对生猪养殖业务的投入力度，公司生猪年出栏量从2012年的84.95万头增长至2019年的578.40万头，年复合增长率为31.53%。通过本次非公开发行股份募集资金投资项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力。
募集资金用于补充流动资金，将优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力、降低公司融资成本，提高公司净利润水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高级管理人员均长期从事饲料生产和生猪养殖的日常经营管理活动，积累了丰富的产、供、销等经营管理经验，已形成一整套生产、流通、销售体系。公司实行全员招聘、竞争上岗，采用“引进、培养、调任、晋升、派出”等多种方式，针对不同级别、不同岗位建立了三级培训体系，着重培养复合型人才，生产工人一人多岗技能、营销服务人员畜牧、兽医复合技能做到人尽其才，使人才使用效益最大化。多层次、针对性的人才管理结构提高了公司的经营管理效率。目前公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队和饲料生产销售团队，从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。
2、技术储备
公司主营业务为饲料的生产和销售；种猪、肥猪和仔猪的养殖与销售；农药兽药的生产和销售。经过多年的积累，公司目前已初步形成了“饲料→兽药→种猪繁育→商品猪养殖”的一体化产业链，并拥有多项专利。公司仍将继续加强科研资金投入，强化在饲料、育种和兽药、农药研发力量，提高产品的安全性、高效性，在猪场建设方面寻求更现代化、更节能和更高效的建设和饲养模式，提供公司的核心竞争力，打造现代化高科技农业企业。
3、市场储备
近十几年来，全球猪肉产量和消费量均保持增长态势。根据美国农业部（USDA）的统计数据，全球猪肉产量从2001年的8,358万吨增长到2019年的10,613万吨，年均增长率达1.34%；全球猪肉消费量从2001年的8,345.90万吨增长到2019年的10,822.80万吨，年均增长率达1.45%。
从地区分布上看，中国为猪肉生产第一大国。根据国家统计局的数据，2019年中国猪肉产量4,255万吨，占全球猪肉总产量的40.09%。除了中国以外，美国及欧盟各国也是传统的猪肉生产大国。猪肉的主要消费地集中在中国、美国、日本、俄罗斯等国家和欧洲地区。其中，中国是猪肉消费第一大国，2019年中国猪肉消费量为4,487万吨，占全球猪肉总消费的41.46%。同时，近几年全球猪肉产品的生产地区呈现逐渐集中的态势，而全球猪肉产品的消费地区则呈现逐渐分散的态势。
公司是我国较大的生猪养殖企业，基于国内猪肉消费的巨大市场空间，公司的生猪养殖在国内市场的占有率有待进一步提升。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募
集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主营业务为饲料的生产和销售；种猪、商品猪和仔猪的养殖与销售；农药兽药的生产和销售。公司目前已初步形成了“饲料→种猪育种→商品猪和仔猪养殖”的一体化产业链。目前公司各项业务发展情况良好。
饲料业务：2019年公司饲料销量405.81万吨，销售规模处于行业领先地位。同时，公司在现有托管模式基础上，根据不同客户的实际市场需求，进一步创新设计了猪场协管、指标托管、成本托管等模式，满足不同客户的服务需求，提高客户的养殖效率和粘性，提升产品附加值。
养殖业务：近年来，公司大力发展养殖业务。2019年在行业出栏量大幅下滑的情况下，公司全年生猪出栏量为578.40万头，逆势增长4.41%，生猪养殖业务发展势头良好。公司在维持原有自繁自养模式优势的基础上，大力推动“公司+农户”的轻资产发展模式。目前，公司在合作养猪农户的选择、猪场建设指导、养殖管理技术输出与扶持、猪场的环保建设与可持续发展、养殖利润分配及风险控制、生猪回收管控方面积累了可供复制的成熟经验，为公司未来的生猪养殖业务快速发展奠定了坚实基础。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将加强募集资金管理，提高资金使用效率、着力发展主营业务，增厚未来收益、加快募集资金投资项目的开发和建设进度、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
2、着力发展主营业务，增厚未来收益
公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。经过多年发展，公司已成为农业行业的龙头企业之一，面对我国农业结构调整和行业的变革，公司积极探索自身发展路径。2016年起，公司养殖事业部着力于“公司+农户”模式的探索与实践，将公司成熟的猪场管控技术及环保建设优势、品牌优势、包含饲料兽药仔猪的全套产品力及养殖技术优势、肥猪的销售优势与农户的固定资产建设、土地资源、养殖责任心等结合，打造公司生猪养殖业务轻资产、快速扩张的合作养殖模式。本次募投项目的成功实施是公司转向“公司+农户”等轻资产发展模式的重要举措。
3、加快募集资金投资项目的开发和建设进度
本次非公开发行募集资金用于发展生猪养殖以及补充流动资金。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求并结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确规定，公司将依照监管机构要求，不断强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司和公司实际控制人林印孙对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、在持续作为江西正邦科技股份有限公司控股股东（一致行动人）/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/公司将依法承担补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司董事会
二二年六月三十日
